南北车整合引担忧：外争会否演变成内斗

北京时间11月4日凌晨，太平洋彼岸传来消息，中国高铁出海首单花落墨西哥。而8天之前，中国高铁两大领军企业旨在1 1>2的整合大戏已经开锣。

10月28日，北京国展中心，“第十二届中国国际现代化铁路技术装备展览会”上，中国南车和中国北车的展台遥相对望。十四年来，南车、北车一直以相互独立的公司姿态出现在各种展会上。然而，这或许是他们最后以这样的身份同时出现在一个舞台上。就在前一天，中国南车和中国北车双双停牌并在晚间公告，因筹划重大事项，公司股票自10月27日起停牌。5个工作日后，两公司再发公告，因该重大事项存在重大不确定性， 公司股票自11月3日起继续停牌，预计停牌时间不超一个月。

中国证券报记者从多方了解到，该重大事项与南北车重组合并有关。与以往“江湖传言”不同，此次整合已在高层达成统一意见，由国务院主导，国资委主办。合并筹备小组已于今年9月底成立，由两公司一把手牵头，整合方案由中金公司具体操刀，停牌期间预计将形成整合方案。目前看，两家公司换股吸收合并的可能性较大。

分家14年后的南北车整合试水，给人以太多的期许。在不少业内人士看来，为此次两车整合“定音”的决心，来自于中央推动高铁出海形成合力、带动装备制造业转型升级的雄心。然而，担忧声也随之而来：央企整合牵扯方方面面，整合方案能否达到预期效果?会否弱化竞争降低效率?若“整而不合”，外争演变成内斗，会否背离整合初衷?

突然停牌 始料未及

公司整合这事变化之快，让老王有点始料不及。

“整合传言虽然在外界传过很多次，但在公司内部的公开场合从来没有被提及过。在我们看来，两个公司分开这么多年了，各自格局都已经稳定，企业文化更是相去甚远，再合起来，根本是想都不敢想的事。”分家之前已经就职的南车老员工老王对中国证券报记者坦陈。

直到今年9月的一个公告，让老王心中起了波澜。9月4日晚，南北车双双发布公告称，央企重组整合相关事宜由上级有关部门决定，截至目前其控股股东未接到有关文件，两家公司及控股股东未就整合事宜向上级有关部门申报过相应方案。

其实，早在今年4、5月间，老王就听传言说，有关南北车合并的事向上级打了报告。7月，两大公司的老总又被叫去开会，说是“商议大事”。9月4日这一公告中的模糊说法似乎为重组留下了余地。

再次出乎老王意料的是，两个月之后，公司又突然停牌。“停牌之前毫无征兆，据说很多高层都不知情，我们也是看了新华社的报道才知道要整合的。说停就停了啊，看来这次是要动真刀子!”老王感叹。

据他介绍，可能是事情过于敏感，如今，公司员工之间对整合之事反而议论不多。“没有高层公开表态，部分中层可能排斥，普通员工心态则比较平和。我们觉得，合并了对企业是好事，在巨无霸企业工作，我们走出去也更体面。”他解释道。

“不过，下属成员企业的心态可能比较复杂。”老王认为，合并后，领头企业的优势和份额应能继续保持，但二、三线梯队的企业经营压力将增大。原先南北车订单“对半分”的平衡被打破后，技术实力排名靠后的企业需要花更大力气才能获得订单。

华创证券分析师李佳指出，南北车合并利大于弊。首先，海外市场逐渐明确，合并后有利于加快出海步伐，并提高出口产品定价，进而提升海外市场整体利润率;其次，在国内市场上，形成一个整体的两车，在铁总铁路设备招标以及地方政府城轨项目招标中的议价能力将增强，国内市场尤其是地铁车辆的利润率有望大幅提高。

至于两车合并形成垄断、对下游零部件供应商形成不利的担忧，李佳认为，目前铁路装备零部件对应的供应商数量有限，整车制造商和零部件商之间已经形成一个比较稳定的议价体系。在目前的供应格局中，往往是一家供应商给南车供货了就不会给北车供货，若南北车合并，对供应商而言，市场空间反而会增大。

“如果说垄断，那么波音、空客是不是垄断?西门子、庞巴迪、川崎是不是垄断?高端装备制造因其技术尖端性，本来门槛就高，只形成一家巨头很正常，这与服务业不同。”他称。

“合并肯定是利大于弊。但利究竟能有多少，还得看整合方案怎么做。”李佳总结道。

目前，市场上流传较广的主要有两种方案：一种是两个上市公司通过交叉换股来实现整合，其好处在于不需要动用现金，可操作性最强，这种模式也为目前上市公司整合所广泛采用;另一种是在南北车集团之上组建一个新的过渡集团，国资委划拨股权，再由这个集团统一协调两个公司的技术研发、标准统一、海外竞标等，暂时不涉及上市公司层面的变动。

然而，两种方案似乎都有各自的“缺陷”：业内人士指出，换股操作性最强，对股民的影响也不大，历史上一些上市公司之间的整合也采用了换股形式，如马钢、鞍钢、攀钢等的整合。但也非易事，涉及到权属变更、审批手续、股东会董事会的设计、谁吸收谁等，很复杂。这些钢铁业的整合都花了很长时间，以年为单位。如果成立集团公司，可在短期内解决协调问题，但仍然解决不了长期销售体系、制造体系、研发体系等的整合。

“两个公司在人员、资产、技术、研发体系等方面的重合度很高，合并可能涉及到产能削减及人员变动，将引发内外部的阻力。”一位曾操刀过类似合并案例的投行人士对中国证券报记者指出，“这种整合变数颇多，需要一个折中、稳妥的方案来保证效率和效果。否则，面合里不合，反而比不合还要麻烦。”

告别过度竞争

大幕已经拉开，整合时不我待。因为南北车掐架已是公开的秘密。

“我们平时经常盯着对方的网站，或者向对方员工打听他们的一举一动。领导常问的一句话也是：这事对方做了吗?总之，视野很窄。对方的成功似乎就是我们的灾难。这与国企的考核机制不无相关，这种现象也不光存在于南北车之间。”老王坦陈。

最鲜明的两个例子是南北车在土耳其和阿根廷的两场厮杀：2011年土耳其机车项目招标，南北车互相压价，中国北车以几乎没有利润的价格投标，但最终订单被一家韩国公司抢走;2012年阿根廷政府宣布城轨车辆招标，北车首轮报价为239万美元/辆，南车随即报出比北车降幅近50%的跳水价，导致阿根廷方要求竞标价格不得超过127万美元/辆。最终，南车以121万美元/辆的价格拿下竞标。

“在南北车部分领导和员工看来，能不能PK掉外国公司不是关键，只要能把对方打下台，这场战争就算胜利了。所以‘两车’的竞争不仅表现为惨烈的价格战，极端时甚至一惜在国际客户面前造谣中伤对方。这种恶性竞争，浪费了资源，缩小了利润空间，也损害了中国企业的品牌形象，一度遭到高层领导的批示批评。”一位铁路业内人士这样指出。

在国内，这种恶性竞争最突出表现在城轨市场的争夺上。近年来，南北车都在加快城市轨道领域的投资与扩张。通过独资或者与地方合资的形式，加速“抢占地盘”。

“现在要想获得地铁订单，地方政府都要求投资换市场，南北车的生产线和工厂在全国各地开花，有的甚至是以BT项目的形式才能获得订单。尽管各地城轨投资计划规模巨大，但能否真正落实还是未知数。而在南北车两家的竞争之下，地铁车辆的毛利率并不高，未来还有产能过剩的风险。”上述铁路业内人士指出。

其实，“以竞争促发展”正是当初南北车分家的政策初衷。

2000年，原中国铁路机车车辆工业总公司被分拆为中国南方机车车辆有限公司(南车前身)和中国北方机车车辆有限公司(北车前身)，并划归国资委管理。为便于管理，两大集团基本上按照黄河为界进行区域分割，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。

脱胎于同一母体的南、北车两大集团，分家后各自发力，在短时间内获得快速发展。

以资本市场表现为例，2008年，中国南车实现“A H”整体上市;2009年，中国北车在A股上市，2014年年初又实现H股上市。截至2014年10月31日，南北车市值分别达到800.57亿元和790.76亿元。2014年三季报显示，南北车前三季度净利润分别达到39.74亿元和39.58亿元，分别同比增长58.29%和65.10%，增幅为近几年最高。

“2011年，南车和北车已稳稳占住世界轨道交通行业的第一和第二的位置。铁路工业一分为二，推进了铁路机车车辆的市场化进程，南北车公司对此作出了历史性的贡献。”中国南车原董事长赵小刚在其所著的《与速度同行》一书里曾这样写道。

然而，这种竞争衍生出来的负效应也逐渐暴露。“原先一家时有明确的分工，比如内燃机车老大是大连机车，客车老大是长客厂，货车老大是北车齐齐哈尔车辆厂，核心技术研发是株洲研究所。但分开后，两个公司各搞一套系统，既造成资源浪费，也导致两者的产品重合度越来越高。”北京交通大学教授赵坚表示。

“2000年的时候是希望有竞争，但现在形势变了，竞争还是鼓励的，但不是相互之间的竞争，而是一致对外的竞争。现在的政策出发点是希望集中力量搞研发，形成合力走出去。”赵坚认为，合并最重要的是能够集中资源力量，加快核心技术研发。

在老王看来，合并还有利于两个公司减少内耗，提高国际化经营管理能力和国际化布局。

“在今年初南非内燃机车招标过程中，北车中标机车数量不如GE，其中一个重要原因就是GE的价格比北车还低。为什么?因为这些国际巨头大多已经实现全球化经营布局，在当地设有工厂，因此人工成本也大大降低，拼价格，国际巨头也有实力和中国企业拼了。”老王举例道。

他告诉中国证券报记者，目前两大公司海外收入占比只有10%左右，因为主要精力放在国内。合并后，国内将由“拼市场”转向“提质量”，更多精力则能够放在提升国际化布局上。

“海外市场增量有一半来自于维修、售后服务，需要本土化设厂，过去南北车都把时间花在内耗上，无暇顾及海外的战略布局，合并后国际化程度有望大大提高。”他补充道。

另有业内人士指出，南北车合并更重要的意义在于，能够通过高铁技术水平的提高带动中国整体工业化水平的提升，推动装备制造业的转型升级。他说，在中国高端装备制造中，高铁无疑是领头羊，是最接近世界先进水平的产业，在工艺制造、研发、材料等领域都有很强的辐射性，对造船、汽车、机械装备等行业均有很强的带动作用。“就像飞机之于欧洲一样，未来高铁就是中国高端装备制造的名片。”

外延扩张不唯“做大”

诺贝尔奖得主乔治·斯蒂格勒曾在其论文《通向垄断和寡头之路——兼并》的开篇指出：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象。没有一个美国大公司不是通过某种程序、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。”

这似乎为南车和北车的整合找到了一个很好的注脚。

北京某大型券商研究员王刚(化名)在接受中国证券报记者采访时表示，“与以往央企重组给人‘一味做大’的印象不同，南车和北车经过各自过往14年的发展，总资产均已超过千亿规模，已经足够大;同时，与之前通过‘做大’来‘做强’的逻辑不同，南车和北车无论从营收、净利，还是从与世界轨道交通巨头的比较来看，也已经足够强。很大程度上，两者的合并既不是‘一味做大’，也不需要通过‘做大’的方式来‘做强’，而是通过消除彼此之间在海外的恶性竞争，剑指全球市场，通过内部整合从而提高竞争力的方式更好地走出去。”

这或许正预示着央企重组在经过十年曲折历程之后正进入一个全新的阶段。回顾2003年至2013年十年来央企的重组大戏，其大约经历了自愿重组、国资委主导下的重组、“成熟一家重组一家”三个阶段。经过10年的重组，根据最新的央企名录，目前国资委主管的中央企业有113家，中国北车和中国南车分别排名第77和78位。从强调规模到强调质量，南北车整合的启动是央企重组升华的开始。

“十年兼并重组，不少央企脱颖而出，无论是规模还是质量都开始真正具有全球化的竞争力。积极走向全球化市场，直面来自于世界巨头的竞争，南车和北车走在了最前面，两者的整合无疑更具标识性意义。面对全球化竞争的新形势，央企的整合必将进入到一个全新的阶段。”王刚指出。

国资委一直强调好央企必备三大要素：自主知识产权、全球品牌及国际竞争力，相比较而言，南车和北车三者皆备，是央企参与全球化竞争的排头兵。未来，像南车、北车这样已经培育相当国际竞争力的央企，应该如何更好地参与全球竞争，进一步增强自己的国际竞争力，无疑是全新的命题。

王刚认为，“全球化竞争必定意味着国家资源的竞争，作为国家战略性新兴产业，南车和北车的合并并不是简单的企业的合并，更大程度上可以看作是一种国家资源的整合。未来央企的重组，将更多地以全球化竞争为目标，加强国内资源的整合。以高铁为代表的高端装备制造等战略性产业将走在前列。”

至于南车和北车的整合会否带来新一波央企合并潮，国企改革专家、上海天强咨询公司董事长祝波善的答案是：现阶段央企大面积合并不现实。他对中国证券报记者表示，“南车和北车面对的是全球市场，即使在国内市场也面临着西门子等国际竞争对手的竞争。而其他很多央企，比如中国中铁和中国铁建，它们的国内市场外资还没有进入，如果它们简单合并的话，只会在国内造成新的垄断。”

“南车和北车的合并在很大程度上是一种超越目前阶段重组的一种高级形式。”祝波善进一步指出，未来央企的重组一定是基于新的产业形态下的一种重组，“以基建走出去的代表中铁集团、中交集团和中建集团为例，其业务多有雷同之处，未来有望进行新一轮的分化，比如随着产业的转型升级，三家都变成管理型资本型的公司，下面低端的劳务型业务便可以剥离出来，在新的产业形态下，该合并的进行合并。当然，这是在未来新的产业格局下进行分层后再来考虑的合并。”

整合绝非一蹴而就

“南车和北车的合并远不是终点，更不会一劳永逸。可以说，两者的合并只是开始，能不能真正达到‘1 1>2’的效果，合并之后的整合才是关键。”王刚指出。

在过往十年的央企兼并重组史上，“整而不合”的例子并不少见，长航集团与中外运集团重组失败的教训尤为引人深思。2006年底，国资委出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，将2010年作为新的大限之期，准备将国务院国资委履行出资人职责的央企调整和重组至80-100家，其中打造30-50家具有国际竞争力的企业。当时，国资委旗下航运板块5家央企中的中外运集团和长航集团都排不进航运业前三。从2007年开始，两家充满危机感的航运集团开始接触，并在2008年12月19日获得国资委准予重组的批复。但是，重组五年来，中外运长航集团却陷入前所未有的困境。如今，中外运长航集团旗下长航系下上市公司*ST凤凰已被暂停上市，另一家上市公司*ST长油更是因为连续四年亏损成为2012年退市制度改革以来A股市场央企退市第一股。

“过往很多‘整而不合’的例子，我觉得最主要的原因还是从行政的意愿出发，以为做大了就能做强。但大并不一定强，关键是按市场规律办事。很多合并是不符合市场规律的，尤其是在市场化运作的过程中，很多进行合并的企业合在一起之后并没有进行很好的整合。”北京大学国家发展研究院副院长黄益平(微博)教授在接受中国证券报记者采访时表示。

王刚则指出，“从过往几大央企‘整而不合’的反面例子来看，主要集中在业务层面和组织架构层面的整合失败。而无论从哪个层面来说，对南车和北车的整合都将是一个挑战，特别是以行政手段促成的合并，更是要提防这一点。”

多位接受中国证券报记者采访的专家均认为，从业务层面来说，双方整合的关键和难点在技术和营销两大板块。而随着两者的合并，营销板块的整合将是顺水推舟，技术板块的整合则是双方能否达到“1 1>2”效果的关键。

同济大学铁道与城市轨道交通研究院教授孙章告诉中国证券报记者，“与世界轨道交通市场上的其他几个巨头相比，我们的技术优势就在于我们有综合的技术，既有350公里时速的高铁，也有250公里时速的高铁，还有适合高原地带的高铁。而欧洲和日本等国家的气候条件和工况，都没有我们国家这么复杂。也就是说，我们有着比较全面的技术，可以满足亚欧非等不同国家的不同需求。这是我们的一个很大的优势，我们在出去竞标的时候一定要差异化，不同的技术满足不同的市场需求。这也是我们之所以要合并的很重要的一个原因，一定要‘先统筹再分工’。”

目前来看，南车的优势主要在250公里动车组，北车的优势在350公里动车组和高寒动车组。分析人士指出，南车和北车各自的比较优势能否进行充分的整合，形成合力，以至对外能做到“两个拳头打人”，将极大地考验管理者的魄力和智慧。

业务层面之外，公司架构方面的整合则更为棘手。还以长航集团与中外运集团的重组为例，重组后的中外运长航集团的21人领导班子中，有17人来自原中外运集团，4人来自原长航集团，其中，原中外运集团董事长苗耕书任新集团的董事长，原中外运总经理赵沪湘任新集团副董事长、总裁，原长航集团总经理刘锡汉在新集团中担任副董事长兼党委书记。在各个部门责任人设置上，大多数也是原中外运集团人任正职，长航系人任副职。由此造成原长航集团人员的不满，以致双方从投资项目的审批到集团层面的战略决策均难以相互认同，陷入到人事斗争和控制权争夺，无疑大大降低了企业运行的效率。曾有专家针对长航集团与中外运长航集团的重组失败总结道，企业的并购重组最容易失败在两个问题上，一是组织文化，二是人员安排。

前车可鉴，南车和北车以什么样的方案进行合并以及之后的组织架构如何安排，或直接关系到此次合并的成败。王刚认为，“考虑到资产规模、营收、净利均不相上下以及海外恶性竞争的历史，南车和北车以什么样的方案进行合并显得更为重要。这也是为什么市场如此关注合并方案的原因。从之前传出的双方各自提交的整合方案来看，双方也是有很大分歧的。无论是谁合并谁，或者在两者之上成立集团，亦或是交叉持股，关键是要以一种合适的组织架构来理顺两者的关系，千万不要合并之后反而把‘外争’弄成‘内斗’。”

黄益平指出，“南车和北车合并得失，关键要看合并是提高了效率还是降低了效率。”

来源  中国证券报

(编辑者：wanghui)