五矿发展加速重组 大股东收获真金白银

 “去杠杆的过程中，行业严重亏损，大量钢贸商因资金链断裂而倒闭。此后行业集中度明显提升。”

一次近百亿矿石资产的注入寄托着国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商五矿发展重获生机的希望。在钢贸行业的洗牌中，钢铁产业链的深度参与者正艰难的转型。

1月3日，公司与其最大股东五矿股份签署了《发行股份购买资产协议》。根据预案，五矿发展拟以12.5元/股的价格，向五矿股份发行7.94亿股，购买五矿股份持有的邯邢矿业100%股权和鲁中矿业100%股权。

然而5个月后复牌，五矿发展仅仅上涨了两个交易日即变脸，3天内五矿发展股价最大跌幅超过20%。二级市场对于此次重组似乎并无信心。“目前来看可能还是行业的投资信心没有恢复，另外配套融资支付大股东现金也让部分投资者不满。”北京一位证券分析师表示。

从贸易到一体化平台

此次五矿发展购买大股东的两块矿产邯邢矿业和鲁中矿业都有着不同程度的溢价。

根据草案介绍，拟购买资产的预估值约为99.27亿元、账面值净额为79.53亿元，预估增值率为24.82%。注入资产均为盈利稳定的在产矿山，2012年净利润对应PE13.4倍，属于较低水平，评估结果较为稳健，根据券商人士初步预测，未来每年净利润预计能够保持在7-8亿元/年水平。

公开资料显示，邯邢矿业是中国五矿集团公司全资子公司，是目前国内最大的国有独资大型黑色冶金矿山企业，主要从事地下铁矿石采掘和铁精矿磨选等业务，截至2013年6月末，总资产108.78亿元，净资产46.36亿元，去年上半年实现营业收入22.38亿元，净利润4.15亿元。而2012年和2011年，该公司总资产规模为114.6亿和111.4亿，规模变化不大。此次给予的账面评估增值率为32.61%，估值相对平稳。

另一部分资产鲁中矿业是国有大型地下黑色冶金矿山企业，是山东省境内最大的钢铁原料生产基地，在莱芜、烟台拥有3个矿区，矿石可选性好。根据财报，截至2013年6月末，总资产为49.17亿元，净资产为22.25亿元，去年上半年营业收入为10.50亿元，净利润1.56亿元。

重组完成后，公司将获得由邯邢矿业、鲁中矿业持有的位于山东、河北、安徽等地的9个矿区，合计保有资源储量近8亿吨。更值得五矿发展期许的是，这9个矿区大都矿石品位高，开采成本低，是国内少有的富铁矿。

五矿发展称，此次交易完成后，公司的营业收入、资产规模和利润规模等都将得到提高。根据中信证券的研究报告给出的盈利预测，本次交易完成后，五矿发展的总资产、所有者权益、营业收入以及净利润等财务指标均将得到提高。

按照2012年未经审计的数据初步测算，五矿发展的每股收益将增厚超过0.5元。

然而，当前金属行业面临市场环境依然恶劣，市场需求偏弱直接影响企业经营。而五矿系此时加速重组，无疑也是为求得安稳“过冬”，并寻找新的市场机会。五矿发展证券事务代表孙继生也于1月5日表示，此次公司的资产重组，是控制人兑现此前作出的承诺。2011年，在五矿集团进行整体改制时，五矿集团曾将五矿发展确定为中国五矿范围内黑色金属业务的唯一平台。

事实上，贸易商是中国钢铁流通的主要渠道，约占钢铁贸易量的60%，钢贸行业的三大运行特点：贸易商众多，缺乏话语权;市场秩序乱，对价格未起到正面引导作用;盈利能力差。本次收购之前，五矿发展着力发展三大业务发展平台：电子商务交易平台、物流中心整合平台及行业协会协作平台。目前，三大平台已具雏形，电子商务平台已基本搭建成型，完成多种业务模式设计，实施了仓库数码化改造;物流中心整合平台各项工作进展顺利;行业协会协作平台取得实质进展，其参与制定并大力推动的多项行业规范、行业标准开始陆续落地实施。

正如草案中风险提示，此次拟注入资产依然摆脱不了铁矿石价格的影响。据悉，在2012年，五矿集团控股的8家上市公司中，有6家出现亏损。2013年上半年，五矿发展扭亏为盈，不过其董事会报告谨慎指出，“行业内，钢铁产能不降反升，钢铁企业面临生死考验，公司主营商品的市场价格持续下行、盈利机会大幅减少。”

公告显示，邯邢矿业2013年中及2012年和2011年营业收入分别为223776.02元、453803.31元以及480939.11元，而鲁中矿业同样截至2013年中期，3个年度营业收入分别104959.16元、206461.97元以及253186.86元，经营状况可谓每况愈下。

“去杠杆的过程中，行业严重亏损，大量钢贸商因资金链断裂而倒闭。此后行业集中度明显提升。”上海一位证券研究员告诉理财周报(微信公众号money-week)记者，在经历了行业洗牌后，五矿发展钢贸业务盈利能力及市场份额虽然有缓慢回升，但真正复苏还需要漫长的过程。

大股东收获真金白银

根据草案，除了定增发行股份购买资产，此次并购采取了配套融资支付交易总额的25%，大股东五矿股份将获得大约33.09亿元左右的真金白银。五矿股份的控股比例从62.56%升至78.49%。

本次交易前，五矿发展日常性关联交易主要为购买或销售钢材、铁矿砂、冶金材料、煤炭、有色金属等商品;提供或接受工程、投资、运输或招标等劳务。其中，2012年向关联方购买商品、接受劳务总金额为97.69亿元，占同类交易比例为7.10%，2012年向关联方销售商务、提供劳务金额为15.66亿元，占同类交易比例为1.05%。

五矿股份承诺标的公司自交割日起的3个会计年度扣非后净利润数不低于资产评估报告中载明的预测利润数，如未达到五矿股份将对五矿发展进行补偿。盈利补偿承诺将平滑未来3年的矿价下跌风险，稳定注入矿山的盈利贡献。不过如果方案通过，有33亿现金在手，五矿股份兑付补偿部分只是轻如鸿毛。

(本文来自于理财周报)

(编辑者：wanghui)