山东钢铁股份有限公司关于签订增资框架协议涉及重大关联交易的公告

　　证券代码：600022 证券简称：山东钢铁(600022,股吧)公告编号：2014-054

　　山东钢铁股份有限公司关于签订增资框架协议涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司与山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）签订《增资框架协议》。山钢集团直接及间接持有本公司76.35%的股权，同时持有日照公司的全部股权，本公司与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》构成关联交易。现就重大关联交易事项说明如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　本公司拟向包括山钢集团在内的特定对象非公开发行股票募集资金，用于增资日照公司实施日照钢铁精品基地项目，并因此与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》。上述行为构成关联交易，公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过非公开发行并增资日照公司相关事宜，独立董事已发表意见并公告。2014年12月1日，公司就增资事项正式与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》。

　　（二）董事会表决情况

　　公司于2014年12月2日召开了第四届董事会第二十四次会议，根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

　　公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）山钢集团

　　1、山钢集团基本情况

　　公司名称：山东钢铁集团有限公司

　　营业执照注册号：370000000000277

　　法定代表人：任浩

　　住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

　　注册资本：10,450,000,000元

　　成立日期：2008年3月17日

　　经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、公司与山钢集团的股权控制关系

　　截至本公告披露日，公司与山钢集团之间的股权控制关系如下：

　　3、山钢集团主营业务情况

　　山钢集团主要钢材品种有中厚板、热轧板卷、冷轧板卷、H型钢、优特钢、热轧带肋钢筋等，已经成为全国著名的中厚板材生产基地和H型钢生产基地，广泛应用于汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、机械、造船、轻工、家电等多个重要领域，远销美、英、德、印、日、韩等几十个国家和地区。在大力发展钢铁产业的同时，积极发展非钢产业，已形成矿业、物流与加工配送、金融、房地产、信息与工程技术、耐火材料等主要业务板块。

　　4、最近一年主要财务指标

　　山钢集团2013年度经审计的合并财务会计报表主要数据如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（2）合并利润表主要数据

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　（二）日照公司

　　1、基本情况

　　公司名称：山东钢铁集团日照有限公司

　　营业执照注册号：370000000000986

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：日照市东港区济南路396号

　　法定代表人：陈向阳

　　注册资本：1,480,000,000元

　　成立日期：2009年2月19日

　　经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；建筑材料（不含水泥）、矿石加工、销售；铸锻件、机电设备（不含特种设备）制造，机械加工；矿山投资；冶金废渣、废气综合利用；冶金工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发及咨询服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、公司与日照公司的股权控制关系

　　日照公司为山钢集团的全资子公司，同时山钢集团直接及间接持有本公司76.35%的股权，本公司与日照公司为关联方。

　　3、日照公司主营业务情况

　　日照公司的日照钢铁精品基地项目尚未完成建设，目前暂未实际开展业务。

　　4、最近一年主要财务指标

　　日照公司最近一年及一期的简要财务会计报表如下（2013年度财务数据未经审计，2014年三季度财务数据已经审计）：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　（2）合并利润表主要数据

　　注：日照公司自2013年6月项目正式开工后所有支出全部资本化，因此2014年利润表无数据。

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　（一）定价方式

　　对日照公司的增资价格以大正海地人资产评估出具的大正海地人评报字（2014）第352B号资产评估报告的评估价格为准。至评估基准日2014年9月30日，日照公司股东全部权益评估值642,814.95万元，依此确认本次增资价格为每股4.34元。本次增资完成后，公司将取得日照公司51.0018%的股权，公司与山钢集团约定由公司委派的董事在日照公司董事会中占多数席位。

　　（二）定价的公允性

　　本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　1、实现山东钢铁产业升级，提升上市公司业绩

　　山东钢铁通过对山东钢铁集团日照有限公司增资实施日照钢铁精品项目，有助于加快山东省实现钢铁产品结构优化升级，提高全省高端钢材比例，提高沿海钢铁产能占比。同时，日照项目具有较高的装备及工艺水平，产品主要应用于高端的汽车、家电、机械制造、海洋工程、石油化工及新能源等领域，优化产品结构，提升产品市场占有率，提高利润水平。

　　2、进一步消除同业竞争

　　日照公司现由山钢集团全资持股。本次增资完成后，公司将获得对日照公司的控制权，促使山钢集团旗下钢铁业务转由上市公司负责实施，有利于避免同业竞争。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照钢铁精品基地项目。随着日照钢铁精品基地项目的建设完成，公司将新增高端钢铁产品产能，产品结构将得到升级调整，有利于增强公司抵御钢铁行业波动风险的能力，增强公司盈利能力及持续经营能力。

　　此外，公司将通过本次增资获得日照公司的控制权，可进一步消除本公司与山钢集团的同业竞争。

　　五、独立董事独立意见

　　本次签订《增资框架协议》事宜已按有关规定提交公司独立董事发表独立意见。

　　公司独立董事就本次关联交易事项主要发表意见如下：

　　1.公司与山钢集团、日照公司签订的附条件生效的《增资框架协议》系双方真实意思表示，该合同的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。增资价格以具有资质的评估机构评估结果为准，评估方法合适，定价公允、合理。

　　2.山钢集团直接和间接持有本公司76.35%的股权，日照公司现系山钢集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，山钢集团和日照公司属于上市公司的关联方，公司与山钢集团、日照公司签订《增资框架协议》构成关联交易。公司董事会在对《增资框架协议》进行审议时，关联董事回避了表决，其表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。该关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　3.公司本次增资日照公司投资建设日照钢铁精品基地，有利于改善公司产品结构及档次定位，提高公司未来盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　4.公司本次签订《增资框架协议》相关议案尚需公司股东大会审议，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

　　六、备查文件

　　1、山东钢铁第四届董事会第二十四次会议决议；

　　2、《山东钢铁股份有限公司与山东钢铁集团有限公司与山东钢铁集团日照有限公司之增资框架协议》；

　　3、《山东钢铁股份有限公司关于公司签订增资框架协议书涉及关联交易事项的独立董事意见》。

　　山东钢铁股份有限公司董事会

　　2014年12月3日