托管资产被整合 攀钢钒钛陷“恶意停牌”疑云

　　近期，多名投资者通过证监会[微博]“12386”热线反映，在鞍钢集团[微博]公司(下称“鞍钢集团”)成立鞍钢矿业集团(下称“矿业集团”)整合矿业资产过程中，攀钢钒钛存在恶意停牌操纵股价的行为。

　　投资者声称的“恶意停牌”，发生于2014年10月17日至10月23日期间。攀钢钒钛方面称，停牌的原因是核实矿业集团成立的相关情况。矿业集团2014年10月11日宣布成立，其基础资产正是攀钢钒钛“托管”中的资产。

　　而攀钢钒钛1月7日的公告解释停牌的必要性时说，鞍钢集团成立矿业集团是为了便于攀钢钒钛托管，为下一步的资产注入铺路。

　　委托方整合托管资产

　　矿业集团主要资产为鞍钢集团所属鞍山地区未上市矿业资产，即原鞍钢集团矿业公司(下称“鞍钢矿业公司”)所属资产，组建后将由鞍钢集团全资控股。除实际控制攀钢钒钛及其下属的鞍千矿业、攀钢矿业、卡拉拉铁矿以外，鞍钢集团拥有的其他非上市矿业资产全部集中在鞍钢矿业公司。也就是说，鞍钢集团是将非上市矿业资产整合成立矿业集团。

　　在攀钢钒钛与鞍山钢铁2011年底实施重大资产置换时，鞍钢集团曾承诺：“将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内(2016年年底前)将其注入攀钢钒钛。”

　　按照承诺，鞍钢矿业公司的铁矿石采选业务迟早要进入攀钢钒钛，为什么又要整合成立矿业集团？

　　攀钢钒钛方面解释，鞍钢矿业公司作为存续近百年的老企业，其土地资产存在国家和地方政府的许多行政审批，加之环保监管增强，使得相关土地、房产办证工作量较大和环评工作难度增加。目前，鞍钢集团正按照承诺，对照上市公司要求，从矿业权、土地资产、房屋资产、环保手续、管理规章制度等各方面对非上市矿业资产进行梳理、完善，并积极争取国家部委和辽宁省及鞍山市的支持，力争2016年底前，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，逐步使有关矿业资产达到上市条件，为履行注资承诺创造条件。

　　攀钢钒钛于2012年6月9日发布了非公开发行A股股票预案，拟收购的齐大山铁矿及选矿厂资产，即为此次“托管资产”的一部分。但由于相关土地、房产办证，环评等工作量较大，尚未召开董事会审议该非公开发行A股股票的正式方案。攀钢钒钛称，目前办理土地及房产证等相关工作正在积极推进中。

　　2014年10月11日矿业集团成立时，有媒体报道称“矿业集团由鞍山矿业公司、攀钢矿业公司和澳大利亚卡拉拉铁矿整合而成”，“新成立的矿业集团以上市公司攀钢钒钛为平台，最终将实现鞍钢集团所属的矿业资产全部装入攀钢钒钛，同时攀钢钒钛的非矿业资产将被全部置换出来。”

　　1月7日，攀钢钒钛证券部门有关人士向记者表示，攀钢钒钛与矿业集团之间不存在直接的股权控制关系，且攀钢钒钛不以资产或其他任何方式入资矿业集团，也没有出售或置出非矿业资产的计划。该人士还表示：“成立矿业集团我们是知道的，资产是托管方的，托管方有权力整合。”

　　攀钢钒钛方面在7日的公告中表示，有关媒体报道矿业集团成立，是在矿业集团召开成立大会之后，此前的有关信息的内部流转，符合《攀钢钒钛重大信息内部报告制度》的规定。停牌前及停牌期间，攀钢钒钛未向其他特定对象透露应披露而未披露的信息。因此，攀钢钒钛不存在所谓“恶意停牌操纵股价的行为”的情况。

　　铁矿“一哥”之路充满荆棘？

　　2011年攀钢钒钛重组，以持有的钢铁相关业务资产与鞍钢集团持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权及鞍钢集团投资(澳大利亚)有限公司100%股权置换，最终成为一家主业为铁矿石采选的企业。

　　鞍钢集团保留的矿业集团拥有大孤山铁矿、东鞍山铁矿、眼前山铁矿、齐大山铁矿、弓长岭露天矿、弓长岭井下矿等矿山的采矿权，合计探明铁矿储量达 77.2 亿吨，矿种均为贫磁(赤)铁矿，原矿品位均在30%左右，经过采选加工后的铁精矿、球团矿、烧结矿品位分别达67%、65%和56%。在2013年底，鞍钢矿业公司经审计的总资产为 125.15 亿元，净资产为 62.36 亿元。

　　重组后，攀钢钒钛与鞍钢在铁矿石采选业务方面存在同业竞争。鞍钢集团出具了“5年内将矿业资产注入攀钢钒钛，消除同业竞争”的承诺。

　　在未将资产注入攀钢钒钛之前，按照鞍钢与攀钢钒钛签署的《托管协议》，“鞍山钢铁集团公司的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。

　　不过，四川证监局发现攀钢钒钛未按《托管协议》约定履行对托管资产日常运营、投资决策、财务预算以及业绩考核等实际管理职能。

　　2014年6月，四川证监局下发监管函，指出攀钢钒钛对重组资产鞍千矿业、鞍钢香港、鞍澳公司的管控力度薄弱，日常经营管理职责仍主要由鞍钢集团公司行使。

　　9月份，攀钢钒钛的整改报告称，“从现在起自托管期结束，我公司与实际控制人将严格按照《托管协议》履行相关义务，行使约定的托管权利。”不料，10月就因需要核实委托方对委托资产的整合工作而停牌。被投资者投诉后，攀钢钒钛于2014年12月18日收到四川证监局的《监管关注函》。

　　而到1月7日，攀钢钒钛证券部门表示，目前上述整改仍然正在进行中。

　　在业界看来，攀钢钒钛虽然有成为国内第一大铁矿石采选企业的潜力，但是实现路径充满荆棘。

　　公开报道称，新成立的鞍钢矿业集团拥有铁矿石探明资源量超110亿吨，潜在资源量超300亿吨，目前铁矿石采掘能力和选矿处理能力分别达到4亿吨和1.2亿吨，规模居世界前列、中国首位。

　　攀钢钒钛表示，如若鞍钢集团履行承诺，届时攀钢钒钛的矿产资源储量将进一步提升，成为国内铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大的特大型矿产资源龙头企业。

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