河北钢铁拟与12家民营钢企分手的背后

曾经被钢铁行业寄予厚望，盼其为跨所有制重组探索出一条新路的 “渐进式股权融合”模式，近期却遭遇了一次“滑铁卢”。

三年前，河北钢铁集团(下称河钢集团)以“渐进式股权融合”的方式，对河北省内的九江线材、燕山钢铁等12家民营钢企进行收编。根据当时签订的联合重组协议，河北钢铁集团以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等资源，分别出资到12家民营钢铁企业，换取各家10%的股权。然而，据媒体日前报道，河钢集团拟与此前联合重组的12家民营钢企解除重组协议。

一时间，业界议论纷纷。目前，河钢集团方面对此还没有任何官方回应。“这事儿得问集团。(这些民营钢企)当初都是跟集团签约的，跟上市公司这边没有发生过任何关系，无论是股权还是业务都没有。”1月24日，河钢旗下上市公司河北钢铁的董秘李卜海向本报记者表示。随后记者致电河钢集团。“集团这边还没有官方口径能够回应此事，再等一等吧。”河钢集团宣传处一位负责人向本报记者道。

不过，当记者向当年签约的一家民营钢企求证此事，该公司一位高管干脆地表示：“我们现在已经退出河钢了。”据该人士透露，其所在钢企早在2013年下半年就已退出河钢集团。而据其所知，其它多家当初签约民营钢企也几乎是在同一时段先后退出。“(当初签约的钢企)应该大部分都已退出了。”

开辟跨所有制重组新路

曾被寄予厚望

为了控制钢企规模扩张和产能释放，化解钢铁行业长期严重产能过剩的矛盾，多年来政府一直鼓励钢铁企业间兼并重组，进一步提高我国钢铁产业的集中度。

然而，虽然业内对“重组整合是钢铁行业发展大势所趋”有着统一的认识，但我国钢铁行业兼并重组的推进却仍进展缓慢，面临着不少问题。尤其是国有钢企和民营钢企之前的重组，如何协调不同所有制企业之间的利益诉求与价值取向，一直被业内视作一大难题。

因此，河钢集团开创的“渐进式股权融合”模式，一度被视为国营钢企重组民营钢企的一次有益尝试。对此，河钢集团前董事长王义芳当时在接受媒体采访时亦曾认为“渐进式股权融合模式”是钢铁行业中国企整合民营企业的最佳选择。

据重组方案的设计者河北冶金工业协会副会长宋继军日前在接受媒体采访时透露，重组最开始是由当地民营企业提出来的，后来专门征求了河钢集团方面的意见，一拍即合。

按照当时的设想，在河钢集团以商誉、管理、技术咨询服务等资源获得12家民营钢企10%的股权后，这些企业也进入河钢集团成员企业阵营，未来将由浅入深，完成真正的股权重组。

然而，三年过去，这场当时轰轰烈烈的重组除了使得一些被收编的民营钢企网站和管理层的名片上挂上了河钢集团的LOGO，似乎再也没有更多实质性的动作了。

宋继军亦承认，在重组上，双方积极探索的步子的确慢了些，推进措施研究也还不够。目前，宋继军在河钢集团担任类似顾问性质的职务，但近两年基本没什么活动，尤其重组更没什么实际推进。

而随着日前传出12家民营钢企退出河钢集团的消息，意味着这一曾被业内寄予厚望的重组最终还是夭折了。

专家：当初就不看好

出资入股方式有瑕疵

“我当初就不看好，写报告时就没用过这个(案例)。”1月24日，冶金工业经济发展研究中心副主任刘海民在接受本报记者采访时感慨道。

“兼并重组应该是以减少过度竞争，进行产业分工，获得合并效应为目的的。”在他看来，河钢集团对这些民营钢企的重组最初就没有设定一个明确的目标，“譬如测算通过怎样的重组，能够节约多少成本，提高多少效益等等。”

另一方面，无论是河钢集团还是被收编的民营钢企，也都各有“算盘”。当时整个钢铁行业严打违规产能，对于民营钢企，尤其是一些有未报批产能的钢厂来说，投奔河钢集团是“背靠大树好乘凉”，为自己找一柄保护伞。而对于河钢集团来说，借此不费一分现金就能扩大产能无疑是一大诱惑。“对企业来说，都想把自己做大一点”。

不仅如此，刘海民指出，河钢集团当初出资入股12家民营钢企的方式本身就并不规范。“当时说是河钢集团以商誉、管理、技术咨询服务、购销渠道等作为出资，换取这12家民营钢企10%的股权，这不符合公司法的规定。按照公司法规定，可以用来出资的资产，必须是实际可以计量的资产，而且要有评估报告。商誉这些是不能用来出资的。”

对此，本报记者随后也查阅了《公司法》，发现其中有条文规定：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

“商誉不能作为出资。它不具有独立的价值。”北京威诺律师事务所杨兆全律师明确告诉本报记者，他同时指出，技术与管理咨询服务等要用来出资，也必须经过严格的资产评估。

“所以10%股权应该没有真的划转，很可能没有办理工商登记，”刘海民道。

民营钢企抱怨收费高帮助小

“入编”不划算

对于当初是否真的将10%的股权让渡给了河钢集团的问题，前述当年签约民营钢企的高管也证实了刘海民的猜测：“是象征性的。”

该人士告诉本报记者，不仅其所在的民营钢企，其它多家当初签约的钢企都已于去年下半年集中退出了河钢集团，而原因是“没有实际意义”。

虽然当初的股权的让渡只是象征性的，但也不是空手就能“背靠大树”。该人士透露，为了加入河钢集团，这些民营钢企每年要向河钢集团交一笔费用。按照钢企的规模，这笔钱大概分为500万元、800万元和1000万元三档。

“金额也不小，很多钢厂都觉得不划算吧。”该人士表示，“我们本来考虑的是加入一个大的集团会对我们有一些帮助，包括货源上的，政策上的还有金融方面的帮助。但现在来看帮助不大，货源上的帮助完全没有，只是金融方面有过一些，但也是间接的，直接的没有，”

对此，另一家曾签约被收编的民营钢企日前也在接受媒体采访时抱怨:“河北钢铁集团现在也是亏损的，自己都搞得焦头烂额了，根本无暇顾及其他12家民营企业。”

另外，也有分析人士指出，一些民营钢企愿意被河钢集团“收编”，本来就主要是为了规避政策风险，而随着其产能获得“准生证”，自然也觉得再挂靠没意思了。以河北敬业为例，2010年就曾有媒体报道河北敬业钢铁的项目建成后始终没有环评手续，属于“黑户”。而在2013年12月份工信部公布的第二批符合《钢铁行业规范条件(2012年修订)》，河北敬业已经名列其中，显然是已经得到官方承认。

值得一提的是，近来受严重的雾霾灾害影响，钢铁行业猛刮“环保风暴”，尤其是有着中国钢铁生产第一大省名号的河北省，更是“众矢之的”。国务院此前提出五年内压缩8000万吨钢铁产能，其中6000万吨落在河北。为此，河北省省长张庆伟近日也立下环保军令状，坚决要求化解过剩产能，再新增一吨产能，党政同责，就地免职。

“就目前河北的情况来看，不会因为你是河钢集团的成员就会客气一点。”在刘海民看来，现在政府整顿钢铁业已经动了真格，就算“背靠大树”也没什么用。

“我们现在积极响应环保政策，上的都是很好的环保设备。”前述民营钢企人士亦坦言，严格的环保政策肯定会影响企业的盈利，“但这也没有办法。”