南北车合并方案：南车收购北车资产

中国证券报记者12月3日从南北车公司相关人士处获悉，南北车合并方案初稿确已完成，初步决定由中国南车增发收购中国北车资产，中国北车将退市处理。不过，尽管形式上为“南车并北车”，但实质上是“对等合并”，在合并操作中将产生一个新的公司名称和新的股票代码。

上述人士还透露，目前南北车合并筹备领导小组组长为中国北车集团总经理、中国北车股份公司董事长崔殿国，副组长为中国南车集团总经理、中国南车股份公司董事长郑昌泓。目前各项工作正在紧锣密鼓推进中，力争明年上半年之内完成合并事宜。

据不完全统计，目前两公司共有19位高管。新公司管理层以及相关人员的安排，或将成为下一阶段合并方案的核心与难点。

对等合并尚无先例

11月以来，南北车已连发5个公告，宣布继续停牌。值得注意的是，在最近一则11月29日发布的继续停牌公告里，头一次在“由于所涉及事项比较复杂，可能涉及重大资产重组”的表述中，出现了“尚无先例”四个字。

据媒体最新报道，目前两车合并方案初步思路已定：将由中国南车增发股份吸收合并中国北车股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。合并后还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。

中国证券报记者从南北车公司相关人士处证实了上述方案的说法，不过新公司名字尚未最终确定。该人士特别指出，尽管形式上是南车合并北车，但由于两个公司规模相当，实质上是对等合并。这种“规模相当的上市公司，之前没有按照对等合并的方法处理过，所以 尚无先例 ”。

停牌前，中国南车总市值约800亿元，中国北车总市值约790亿元。由此估算，合并后，新公司市值将达到近1600亿元。目前A股上市公司中，市值超过千亿元的仅有中国石油、工商银行、中国平安等26家公司。

不过，对于“南车吸并北车”的方案，从公司员工角度而言或有另一番解读。一位毕业后即进入北车下属一家子公司工作的员工表示，从个人情感上接受不了北车退市，希望以员工可以接受的方式合并。“不想悲情地说，中国北车，生于2000年，卒于2015年。”他称。

新公司领导成悬念

“目前合并方案已明确，此后仍需国资委及国务院审批，复牌尚需时日。当前合并仅限于上市公司管理主体的整合，待方案确定后将进一步确认新任领导团队及管理框架。”华创证券机械行业分析师李佳对中国证券报记者指出。

在不少人士看来，新公司领导层及管理框架的设定将成为下一阶段整合方案的核心以及市场关注的焦点。据中国证券报记者了解，初步方案里暂时还未涉及领导层的安排。

公开信息显示，中国北车董事长崔殿国今年2月已满60周岁，中国南车董事长郑昌泓明年7月也将满60。市场观点猜测，新公司管理层将从除两位董事长之外的现任南北车管理层中产生。据不完全统计，目前南北车两个公司加起来共有19位高管，如何安置这些高管是个难题。

南北车旗下重复资产如何整合也是两车合并的一个重要命题，据中国证券报记者了解，目前合并工作尚未进入到这一层面。李佳认为，南北车旗下各子公司是市场运作经营主体，合并初期对于行业经营、订单、签约等的影响较小，待新公司管理体系确立后，有望开展下一步整合。“短期不会有太大影响，但长期看可能有关停过剩产能的问题。”他称。

“南北车合并有助于降低国内轨交制造业内耗，提升利润率水平。同时，合并有助于推进动车组标准化进程，以及核心技术推广和国产化率的快速提升，对于未来中国轨道交通产品扩大海外市场份额有巨大帮助。”李佳认为，南北车合并将对于轨交产业链上的整车及核心零部件公司将形成利好。

来源  中国证券报

(编辑者：wanghui)