跨界重组突围 遭遇借壳新规

　　华菱钢铁拟通过重组变身“金融 节能环保”双主业概念股，再度引发市场对当下钢企转型的关注。在近期发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）背景下，钢企转型是否触及“重组上市”也成为监管层问询重点。

　　据统计，自2014年年末以来，共有12家上市钢企停牌筹划重大资产重组。记者梳理发现，钢企重组方向最初都把目光锁定在特钢、采矿、建筑等与其主业相关的传统行业。然而，2015年大宗商品价格的深度调整以及市场需求的乏力，让传统行业仍在周期性颓势中徘徊。相反，越来越多的新兴产业却逆势蓬勃发展，成为A股公司争相并购的对象。由此，钢企开始了第二轮的转型升级，将重组标的锁定新能源、金融、节能环保等领域。

　　近日，华菱钢铁拟通过重组变身“金融 节能环保”双主业概念股，这一案例再度引发市场对当下钢企转型的关注。在近期发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）背景下，钢企转型是否触及“重组上市”也成为监管层问询重点。

　　据上证报记者统计，自2014年年末以来，共有12家上市钢企停牌筹划重大资产重组，意欲在供给侧改革不断深入的大背景下实现产业转型，达到“去产能、去库存、补短板”的目的。

　　华菱钢铁7月18日宣布，将以资产置换和发行股份购买资产方式实施重大资产重组，注入含财富证券在内的金融资产与节能发电资产。预案一出，市场在振奋的同时也不乏疑虑，如此彻底改变公司主营的大规模重组能否获得监管层通过？今年以来多家钢企停牌，且最为关注的宝钢系两公司*ST韶钢和*ST八钢在筹划阶段就遭遇障碍而夭折。

　　梳理近两年案例，记者发现，受制于产业布局、国企体制等诸多因素限制，钢企重组方向最初都把目光锁定在特钢、采矿、建筑等与其主业相关的传统行业，比如杭钢股份收购宁波钢铁、首钢股份整合京唐钢铁、三钢闽光并购三安钢铁、安阳钢铁收购舞阳矿业以及柳钢股份合并北海诚德不锈钢集团等。

　　然而，2015年大宗商品价格的深度调整以及市场需求的乏力，让传统行业仍在周期性颓势中徘徊。相反，越来越多的新兴产业却逆势蓬勃发展，成为A股公司争相并购的对象。由此，钢企开始了第二轮的转型升级，将重组标的锁定新能源、金融、节能环保等领域。最先试水的依然是杭钢股份，其“钢铁 环保”的创新整合思路，给市场提供了很好的成功范本。

　　尝试升级主业

　　上市钢企重组最初都把目光锁定在特钢、采矿、建筑等与其主业相关的传统行业，尝试升级主业摆脱困境，数家尝试企业中有成功者也有失败者

　　杭钢股份的案例比较特殊，其采取的是“传统钢铁 新兴环保”双主业转型模式，退可守、进可攻，这在近年来钢企重组案例中绝无仅有。2015年3月，杭钢股份宣布拟置出全部钢铁资产，出价92亿元置入大股东杭钢集团等旗下的宁波钢铁100%股权、紫光环保87.54%股权、再生资源97%股权、再生科技100%股权，差额部分由公司以股份支付。与杭钢股份主要是热轧产品不同，宁波钢铁主要产品是附加值更高的板材，2013年、2014年净利润分别为3.6亿元和10亿元，其还持有宁钢国贸100%股权。

　　值得关注的是，在本次重组的配套募资方面，参与捧场的有杭钢集团、天堂硅谷久融投资等。其中，杭钢集团拟投资6亿元认购1.14亿股，天堂硅谷久融投资更是斥资6.5亿元认购1.23亿股。时隔一年后，杭钢股份本次重组所有交易安排都实施完毕，2016年一季度业绩盈利近1亿元，而去年同期则亏损7000多万元。

　　继杭钢股份之后，2015年8月，首钢股份也披露重大资产置换预案，以其持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足。京唐钢铁主要以冷轧系高端产品为主，未来还将加大汽车板、镀锡板、彩涂板等冷轧产品的开发力度。京唐钢铁100%股权评估值为20.11亿元，增值率5.64%。2016年1月上述资产置换交易实施完毕。

　　有重组成功者，也有失败者。

　　柳钢股份的重组方向虽未触及钢铁，但依然选择了关联度较高的不锈钢产业。公司2015年曾在重组进展中透露，拟以非公开发行股份购买资产及配套融资的方式，收购北海诚德不锈钢集团，包括北海诚德镍业有限公司100%股权、北海诚德金属压延有限公司67%股权、北海诚德不锈钢有限公司68%股权。交易完成后，诚德镍业、诚德压延、诚德不锈钢将成为柳钢股份的全资子公司。但由于交易各方在标的资产的估值、业绩承诺、补偿条款未来盈利能力确认等方面未能达成一致意见，导致项目被迫终止。

　　三钢闽光的转型可谓是一波三折。自2015年8月至今，公司一直在转型的道路上“奔波”。其本打算以“定增 现金”方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债，定增购买三安钢铁100%股权及三明化工土地使用权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金44亿元，用于交易价款的现金支付、65MW高炉煤气高效发电工程的投资建设、偿还银行借款和补充流动资金。

　　孰料上述方案在2015年底被证监会否决，理由是收购资产并不利于上市公司业绩持续盈利。随后公司修改了方案，不再购买三安钢铁，同时调整了部分募投项目，最终在今年3月获证监会放行。

　　事实上，三钢闽光的资本运作并未就此终止，整合关联度高的盈利性资产才是终极目标。为此，公司今年4月又开始停牌筹划重组，拟采用“发行股份 支付现金”方式收购福建马坑矿业的矿业资产包。马坑矿业属国有控股，主营业务为铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采等，与三钢闽光存在关联关系。然而，由于各方分歧较大，且就在相关工作持续推进时，独立财务顾问兴业证券因欣泰电气造假一事被证监会行政处罚，累及公司此次重组，最终三钢闽光无奈选择了终止上述计划。

　　将触角伸及矿业资产的还有安阳钢铁。早在2014年12月，公司就披露，拟通过发行股份购买资产的方式购买安钢集团所持有的舞阳矿业100%股权。标的资产账面净资产（未经审计）为7.4亿元，预估值为22.5亿元，预估增值率203.19%。不过，半年后安阳钢铁就表示，由于舞阳矿业盈利状况较预期下滑明显，且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大不确定性，上市公司决定终止本次重组。

　　同样收购传统行业资产，结局却是几家欢喜几家愁。对此，有私募人士表示，标的资产在重组过程中利润下滑趋势明显，那么就对交易进度安排提出了很高的要求，必须和时间赛跑。

　　“（上市公司）要保证方案推出的及时，能够赶在并购资产盈利能力出现骤降之前通过董事会、股东会、国资部门放行，并最终通过监管部门审核。要知道，这些重组的钢企一般都是国有特大型企业，其重组程序本身就比别的上市公司繁复。拿杭钢股份、首钢股份来说，虽然现在看来其当时的重组方案并不足以吸引眼球，但标的资产当时仍在盈利，因此可正常过会。如果方案本身推出不及时，又有瑕疵，并购标的业绩在筹划进程中发生重大改变，那么方案被否的风险会大大增加。”上述人士表示。

　　跨界重组突围

　　传统行业的利润空间逐步被压缩，一些转型决心大的钢企将目光转向了风头正热的节能环保、新能源、大数据、金融等新经济产业

　　除了尝试升级主业，一些钢企将转型目光投向了节能环保、新能源、金融等新经济产业，谋划跨界突围。

　　作为钢铁行业中为数不多的民营企业，2015年，沙钢股份从停牌筹划资产收购，到终止重组，整整历时7个月。公司本打算与江苏智卿投资管理有限公司共同发起有限合伙制产业并购基金，投资互联网数据中心产业。还拟购买新能源汽车企业，以及探索IDC互联网大数据领域的投资机会。但由于重组事项涉及境内外资产收购，金额较大，程序复杂，且交易核心问题未能达成一致意见，公司决定终止重组。

　　今年1月，宝钢系两家退市预警公司同时宣布停牌重组，拉开了钢企整合新一轮大幕。其中，*ST八钢当时“拟注入宝钢集团下属相关工业气体业务/资产（并视情况收购部分下属合资公司少数股东权益）；拟处置标的资产为公司钢铁业务资产与负债。”

　　此外，地处南粤的*ST韶钢当时拟“出售全部钢铁业务资产并通过发行股份购买资产的方式收购宝钢集团下属金融业务资产。本次重组交易的交易对方为宝钢集团或其下属公司及其他关联方。”

　　不过上述两个方案均胎死腹中。

　　然而，大转型突围之火点燃了其他钢企。包括重庆钢铁、华菱钢铁陆续效仿，挖掘大股东或其关联方旗下金融资产置入。一时间，钢企转型金融股成为市场关注焦点。

　　停牌2个月后，华菱钢铁终于在今年5月透露重组方向，初步方案为出售公司钢铁相关资产，并收购金融类和节能发电类等盈利能力较强的资产。7月18日，公司披露了重组预案，将以资产置换和发行股份购买资产方式实施重大资产重组，注入含财富证券在内的金融资产与节能发电资产，拟置入及购买资产金额总计137亿元。交易完成后，华菱钢铁将置出全部钢铁主业，直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。

　　华菱钢铁此次拟置入的财富证券2014年、2015年净利润分别是4.52亿元和9.75亿元。2016年1月至4月营业收入达3.22亿元，净利润9416.69万元。另一置入资产华菱节能2015年营业收入8.16亿元，净利润1.08亿元；2016年1月至4月营业收入4.82亿元，净利润4734.74万元。

　　而对比华菱钢铁业绩，2015年全年亏损29亿元，预计2016年上半年净利润仍将亏损8.6亿元至9.6亿元。

　　在此之前，重庆钢铁披露重大资产重组进展公告时已披露了大概方向。据悉，该事项可能涉及的交易对手方为重庆渝富资产经营管理集团有限公司等。公司正在策划从上述交易对手方收购非上市金融类等盈利能力较强的资产，同时出售公司钢铁相关资产，可能涉及资产置换、发行股份购买资产及配套融资事项。

　　尽管最终宝钢系两家上市钢企重组方案半路夭折，但钢企转型的趋势已势不可挡。6月27日，钢铁行业再放重磅消息，宝钢股份与武钢股份双双发布公告，称宝钢集团与武钢集团正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，但该事项可能涉及公司的重大资产重组。对此，业内人士均表示，若宝钢和武钢进行深度整合，新的联合体无论从体量和质量上，都将是国内当之无愧的绝对龙头。

　　有长期观察钢铁板块的市场人士指出，此轮钢铁类上市公司重组，除了供给侧改革推动外，钢铁业连续亏损严重也在倒逼政府和股东出手，否则暂停乃至退市，后果更严重。“但是，这种政府推动的非市场化重组行为，效果如何还值得密切关注。”

　　遭遇借壳新规

　　转型越彻底，往往也意味着改革难度越大，欲重塑主业的钢企眼下最先要过的一道关就是监管部门对其重组是否构成“重组上市”的问询

　　供给侧改革的深入带来的必然是上市钢企的转型。转型越彻底，往往也意味着改革难度越大。从眼下来看，欲重塑主业的钢企最先要过的一道关就是监管部门对其重组是否构成“重组上市”（旧称“借壳”）的问询。

　　7月22日，华菱钢铁收到深交所问询函，监管部门就其重组交易是否构成“重组上市”表示出极大关注，要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成“重组上市”情形。如果构成，须详细披露本次交易安排是否符合《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》相关规定，进而是否存在导致本次交易失败风险。如不构成“重组上市”，深交所则要求其补充披露具体原因及论证过程。

　　围绕此次重组交易安排，监管部门还注意到，2016年4月，湖南省国资委出具相关《意见》，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股，而财信金控在本次重组后（募集配套资金前）将成为华菱钢铁第一大股东。对此，深交所质疑该股权划转事项是否是本次重组的必要组成部分，是否规避“重组上市”。

　　对于钢企来说，华菱钢铁收到的问询函具有典型意义。钢企重组路径大多数是将亏损主业全部置出，置入大股东或其他关联方的盈利资产，主业发生重大变化，涉及金额巨大。而针对这一变化是否构成“重组上市”，不仅红线较密，而且新规下监管部门拥有自由裁量权，想规避借壳红线难度非常之大。若监管部门认定为“重组上市”，则意味着其审核等同于IPO。而对于证券金融类资产IPO，监管部门一直保持谨慎态度。

　　在上述新规出台前，标的资产能否持续盈利则是监管部门关注的重点，毕竟多数钢企重组最直接目标是避免退市。在三钢闽光的交易方案中，监管部门认为其收购三安钢铁并不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定，即交易有利于上市公司增强持续盈利能力。从业绩来看，三安钢铁在2013年、2014年、2015年1月至3月营收逐步降低，其中2015年一季度净利润为亏损。

　　据此，证监会在一次反馈意见中曾提出：“申请材料显示，本次交易目的为减少关联交易，避免同业竞争，改善上市公司盈利能力与经营状况。本次交易完成后，上市公司关联交易金额未显著减少，且2015年1月至3月上市公司备考合并利润为亏损1.34亿元。请你公司结合本次交易前后关联交易金额变化情况、每股收益变化情况、拟购买资产盈利情况等，进一步补充披露本次交易对上市公司关联交易、盈利能力的影响，及本次交易的必要性。”随后，公司增加了盈利预测补偿承诺，但证监会还是将上述方案否决。

　　不过，三钢闽光的重组预案（修订稿）在今年1月又卷土重来，收购标的为三钢集团资产包以及三明化工土地使用权。募资全部用于三钢闽光物联云商项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程、65MW高炉煤气高效发电工程、偿还银行贷款和补充流动资金。3月份，证监会最终放行了重新修订的重组方案。

　　有投行人士对记者分析，这次资产重组内容与不久前的重组相比，变化主要体现在减少了收购三安钢铁100%股权这一亏损资产，增加了物联云商的项目，支付给三钢集团资产包的现金减少了15亿元，且对之前收到的《中国证监会行政许可审查一次反馈意见通知书中》中的问题一一进行了披露，信息更为完整。

　　事实证明，监管部门的问询和意见并非杞人忧天。即便已经完成重组，上市钢企仍存巨大盈利压力。以首钢股份为例，2015年底，京唐钢铁股权交割手续完成，正式成为首钢股份控股子公司，但2015年却无法完成当年业绩承诺。

　　根据重组方案，京唐钢铁2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为2.98亿元和7.98亿元。实际情况是，京唐钢铁2015年仅实现净利润834.64万元，盈利完成率只有2.8%。对于如此大的业绩反差，首钢股份称，2015年下半年钢铁行业市场形势与盈利预测依据的相关假设呈现出较大的差异，尤其是四季度的市场走势急剧恶化，远超合理预期。

　　不过，整合后的首钢股份在2016年上半年还是交出了相对满意的业绩，公司预计今年前6月盈利1000万元至5000万元，而去年同期则亏损1.7亿元。

(编辑者：zhuxj)