华菱钢铁弃“钢”取“金” 洋股东撤退

分析人士指出，之前安赛乐米塔尔投资华菱钢铁时，公司主业是钢铁。现在公司主营方向改成金融，不符合二股东战略。此外，华菱钢铁重组将引入新的战略投资者，安赛乐米塔尔的股权面临被大幅稀释的局面。

“钢企改革”作为国企改革的重头戏，一直备受关注。在宝钢和武钢重组提速时，湖南华菱钢铁股份有限公司（下称“华菱钢铁”）以“钢”换“金”的新套路也同样引人瞩目。

在推进本次重大资产重组之时，跟华菱钢铁合作11年之久的二股东安赛乐米塔尔却突然宣布，结束与华菱钢铁的“联姻”。

8月2日晚间，华菱钢铁公告称，公司第二大股东安赛乐米塔尔拟将其所持有的公司303939125股股份(占总股本的10.08%)转让给湖南国企创新私募投资基金（下称“国新基金”）。

本次转让总价款共计11.03亿元，转让价格折合3.63元/股。比华菱钢铁停牌前的3.95元/股缩水了近10%。

合作了11年，为何此时突然分手？

华菱钢铁公告称，因其正在进行重大资产重组，重组后，华菱钢铁主业将从钢铁转型为“金融+节能环保”，将不属于安赛乐米塔尔的核心业务范围，因此，后者拟将所持股份转让。

而此次除了安赛乐米塔尔的退场，正在筹划重大资产重组的华菱钢铁还于7月22日收到深交所的《许可类重组问询函》，重点对其提出的“重组上市”（旧称“借壳上市”）开展问询。

持股变动或利于重组

公告显示，深圳久银基金管理公司（下称“久银基金”）作为基金管理人代表国新基金与安赛乐米塔尔签署了《股份转让协议》。

根据《股份转让协议》约定，安赛乐米塔尔同意将其持有的所有华菱钢铁无限售流通A股股份(占总股本的10.08%)转让给国新基金，后者成为华菱钢铁新股东。

资料显示，久银基金成立于2013年11月，其控股股东为北京久银投资控股股份有限公司（下称“久银投资”）。

根据简式权益报告书，截至2015年12月31日，久银投资第一大股东为广东富升投资管理有限公司，持股比例为14.60%。

根据公告，久银基金与华菱钢铁其他股东没有关联关系，不存在一致行动人关系。

对于为何选择毫无关联的久银基金接盘，8月4日，华菱钢铁董秘罗桂情在接受《国际金融报》记者采访时表示：“对于这个选择，上市公司并没有过多地参与，公司只知道二股东安赛乐米塔尔准备转让所持有的股份，但具体受让对象是谁，上市公司并不知晓。”

西本新干线高级分析师邱跃成在接受《国际金融报》记者采访时表示：“前海久银是一家投资公司，背后参与运作的股东包括湖南省国有企业。促成本次合作的原因应是新股东对华菱钢铁重组具有信心，看好重组后的前景。”

“对于华菱钢铁来说，股东身份由之前的中外持股变为国内持股，由于股权结构的变化，反而在一定程度有利于其重大资产重组的推进。”王国清在接受《国际金融报》记者采访时说。

“而设立国新基金也是希望通过市场化运作，以基金投资的方式吸引投资者。”王国清说。

根据公告，国新基金成立于8月2日，国新基金的基金投资者、基金管理人共同签署了《基金合同》。其中，湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）、湖南基础建设投资集团有限公司为履行出资义务取得基金份额的基金投资者。

“此次国新基金是由几家股东共同出资认购，成立基金运作更加便于管理，也更加规范、透明。”邱跃成说。

分手早有预兆？

安赛乐米塔尔与华菱钢铁的分手或许早有预兆。

公开资料显示，安赛乐米塔尔是全球领先的钢铁企业，业务遍布全球60多个国家和地区。

在国内钢铁冶炼行业处于高利润周期时，2005年1月14日，安赛乐米塔尔的前身米塔尔钢铁公司宣布投资华菱钢铁（当时名为华菱管线）。根据《股权转让协议》，华菱集团将拥有的华菱钢铁74.35%的股份转让37.175%给米塔尔钢铁公司，共计6.5625亿股，转让基本价为3.96元／股，总金额达到25.99亿元。

股权转让完成之后，米塔尔钢铁公司与华菱集团并列成为华菱钢铁的第一大股东。

但2005年7月，国家发布了《钢铁产业发展政策》。该政策对外资并购国内钢铁企业设定诸多门槛，最主要的一条就是原则上不允许外资控股。

受政策影响，米塔尔钢铁公司将其购入的股份份额减至36.67%，交易总价为27.9亿元。米塔尔钢铁公司由此成为仅次于华菱集团（占股37.673%）的华菱钢铁第二大股东。

而后，二者矛盾不断。

2011年7月26日，华菱钢铁公告了湖南省证监局出具的《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司采取责令改正措施的决定》。在该决定中，湖南省证监局列举了安赛乐米塔尔的三大罪状。

第一大罪便是定向增发屡次变更。湖南省证监局认为，由于安赛乐米塔尔主动放弃现金认购股份的权利，使华菱集团独自承担了拯救华菱钢铁子公司财务危机的义务。同时，安赛乐米塔尔一直未提供技术支持，导致华菱涟钢2250热轧线无法生产高质量、高附加值的热轧基板。2010年，华菱涟钢生产热轧板卷，亏损8.57亿元。

而未将华菱钢铁纳入米塔尔全球铁矿石采购体系也令华菱钢铁2007年-2009年的累计采购成本增加了7.8亿元。

2012年6月，华菱集团宣布，将其所持有的汽车板合资公司股权分别转让给华菱钢铁和安赛乐米塔尔。安赛乐米塔尔在华菱钢铁的股份将逐步下降到10.08%，同时在汽车板合资公司的股权比例由33%提高到49%，合资公司另外51%的股份由华菱钢铁所持有。

该汽车板合资公司在2014年正式投产，但连续两年均告亏损，2015年亏损额为5.64亿元。

遭深交所问询

回顾本次重组预案，包括资产置换、发行股份购买资产和配套募资三部分。华菱钢铁拟通过前述三部分交易方式，拟置出除湘潭节能100%股权之外的全部资产及负债，置入控股股东华菱集团旗下的金融和节能发电资产，交易总额为137.18亿元。

重组完成后，华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权，从而成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。

由于主营业务的变更，深交所要求华菱钢铁补充披露本次交易是否构成证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》第十三条第一款第（六）项规定，是否构成重组上市，即借壳上市。

同时深交所指出，今年4月，财信金控股权刚刚由湖南省人民政府无偿划入华菱控股，该事项是否在规避重组上市；若构成重组上市，注入隶属金融类的重组资产标的，是否符合新规。

围绕此次重组交易安排，深交所还注意到，标的资产之一的财富证券2014年、2015年、2016年1-4月份净利润分别为4.44亿元、9.76亿元和0.95亿元，湖南信托同期净利润分别为5.73亿元、4.12亿元和0.91亿元，吉祥人寿同期净利润甚至出现亏损。

对此，深交所认为，华菱钢铁须充分说明未来经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施等。

不过，在邱跃成看来，重组失败的可能性很小。

按照计划，华菱钢铁需在7月27日前就上述问题对深交所做出书面说明。但截至记者发稿，华菱钢铁仍未公告问询的回复。（国际金融报）