宝武合并初步方案公布 进入外部审计环节

　　9月20日收盘后，宝钢股份和武钢股份同时发布公告透露初步交易方案， 即宝钢股份向武钢股份全体股东发行 A 股股票,换股吸收合并武钢股份。 该公告证实了财新日前对两企业合并的进展报道。（详细内容参见《财新周刊》2016年第37期封面报道“宝武大合并”）。

　　宝钢股份和武钢股份分别是宝钢集团和武钢集团的核心资产。截至2016年6月30日，宝钢集团持有宝钢股份79.74%的股份，武钢集团持有武钢股份57.66%，宝钢集团和武钢集团均是中央直属国有企业，宝钢股份换股吸收合并武钢股份后， 国有大股东的控制权不会变更。同时，由于宝钢、武钢股份本是A股上市公司， 该吸收合并不构成借壳上市。

　　上述两家公司公告表示，交易方案还未最终确定，但两家公司已组织相关中介机构开展审计、法律及财务顾问等工作。该项重组未来还需要取得相关国资监管部门的前置审批意见才可正式进行。

　　除合并初步方案， 两家公司还分别发布了各自无偿划转公司股票的事宜。宝钢集团先前无偿划转给中石油集团的8亿股A股股份，已经于9月18日获得国务院国资委的批准。同日，宝钢集团又向北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司分别无偿划转了4亿股股份。上述三项无偿划转完成后，宝钢集团持有宝钢股份的总股本由原来的79.74%下降为69.98% ，中石油集团持有宝钢股份总股本的4.86%，城通金控和国新投资分别持有宝钢股份总股本的2.45%。

　　与宝钢类似，武钢集团也将分别无偿划转2.47亿股A股股份给城通金控和国新投资，该交易完成后， 武钢集团持有武钢股份的总股本由原来的57.66%降低至52.76%，城通金控和国新投资将分别持有武钢股份的2.45%。

　　北京诚通金控投资有限公司于2015年11月在北京注册成立，是中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。而中国城通是中央直属大型国有企业， 总资产近1000亿元，2016年2月被确定为国有资本运营公司试点。

　　国新投资有限公司于2015年12月在北京注册成立，注册资本1亿元， 是中国国新控股有限责任公司的全资子公司。中国国新也是国有资本运营公司试点企业，截至2015年底资产规模突破1500亿元。

　　今年2月武钢股份已经公告向中国远洋（集团）总公司无偿划转4.95%的股份，并于6月21日完成过户登记。

　　分析人士认为，央企间无偿划转股份有两个深意，一是便于大股东间接减持股份，获得真金白银，而不至于引起股民的猜测和疑虑；二是，在大股东需要回避表决的事项上，可由承接无偿划转股本的央企代替表决，无偿划转的股权一般不超过总股本的5%,但已经可以在大型央企的中小股民中占据绝对话语权。

　　由此来看，宝、武两企业进一步无偿划转股份给诚通金控和国新投资，将进一步扫除未来合并方案表决中的不确定性