置换出全部钢铁资产 “二线钢王”华菱钢铁变脸

10月11日，华菱钢铁割裂钢铁业务再进一步。

当天，华菱钢铁股东大会审议通过包括关于重大资产置换在内的18个议案。根据此前发布的方案，公司现有的钢铁资产全部置出，注入预估值123.52亿元的金融资产与12.96亿元的节能发电资产，配套融资不超过85亿元。

从1997年捆绑式整合湖南三大钢铁企业上市解困，到如今整体退出资本市场，华菱钢铁19年走了一个轮回。然而，对于深陷困局的钢铁主业，这次重组并未给出明确的治疗方案。

历经19年整合，华菱钢铁二元结构“基因”难题终无解

“历史问题一次性解决。”10月11日，在华菱钢铁2016年第三次临时股东大会间隙，华菱钢铁董事长曹慧泉接受《中国经济周刊》记者采访时表示，公司旗下三个钢厂置换出上市公司以后，曾经困扰华菱多年的二元管理结构问题将得以根治。

1997年底，湖南三大钢铁企业——湘钢(湘潭)、涟钢(娄底)、衡钢(衡阳)联合组建华菱钢铁，李效伟任负责人。

按照李效伟在其著作中的说法(《主动危机论》《从制造商到服务商》，下同)，组建华菱的初衷就是为了解决湖南三大钢铁企业6万员工的吃饭问题。“当时3个企业已经快过不下去了：湘钢欠发工资，衡钢处于半停产状态，涟钢仅有微利勉强糊口。单个企业已经没辙了，只有组成集团，实现捆绑上市，或许还有希望生存下来。”

1999年8月，华菱上市，融资10.6亿元。此后，华菱钢铁资产规模、钢铁产量、营业收入等多个指标迅猛攀升，至2007年已是全国十大钢铁企业之一，被称为“二线钢王”。

然而，华菱钢铁控制力度弱、整而不合的问题始终未能得到解决。湘钢、涟钢与华菱的领导班子均由湖南省委组织部任命，一把手均为厅级干部，华菱对子公司的“一把手”任命没有决定权。

在这一局面下，华菱实施独特的二元分层结构。华菱总部以资本运营为主，子公司以生产经营为主，且相互独立。作为集团公司董事长，李效伟的一次讲话透露出华菱集团的弱势。2008年，三个钢厂重组10年之后，李效伟仍在内部强调：“子公司主要经营和财务数据，是总部战略分析和决策的依据，总部必须掌握。子公司应该‘责无旁贷’地提供相关信息。”

中国钢铁工业协会副秘书长迟京东曾指出，华菱钢铁独特的二元结构致使公司决策失效，是华菱钢铁近几年出现经营困境的最根本原因。

偶尔也有特例。2010年，钢铁行业全面复苏、效益普遍提升，涟钢却亏损26.67亿元。危机之下，时任华菱钢铁总经理曹慧泉兼任涟钢总经理，拆解涟钢近乎疯狂的贪腐乱局和盘根错节的利益关系网。调查发现，涟钢领导干部、管理人员和一些敏感岗位人员的亲属和在职职工，在本地注册的各类贸易公司多达数十家，业务对象全是涟钢。当地甚至流传着“要小康，偷涟钢”的顺口溜。

2013年，《中国经济周刊》记者在涟钢采访时，一名普通员工说：“以前，华菱集团也多次要求涟钢整改，都没什么效果。这一次，涟钢是真的撑不下去了，曹总从华菱集团来的，在涟钢没有什么利益牵扯，就能够放开手脚，发动员工一起干。”这一年，涟钢扭亏为盈。

如今，在钢铁板块整体置出上市公司之后，曹慧泉乐观地表示，今后，华菱集团对三个钢厂的自主权、自由度会更大，这将有利于华菱钢铁走出困境。

全球钢铁老大未能改造华菱基因

9月19日，华菱钢铁发布公告称，全球第一大钢铁企业安赛乐米塔尔已将其所持有的公司全部股份出让过户。同日，安赛乐米塔尔提名的华菱钢铁高管人员从华菱钢铁离职。至此，双方彻底分手。

2005年，安赛乐米塔尔的前身米塔尔钢铁公司计划收购华菱钢铁37.175%的股份，与华菱集团并列华菱钢铁第一大股东。后因政策限制，安赛乐米塔尔入股份额减至36.67%，成为华菱钢铁第二大股东。此后，经过一系列复杂的变化，安赛乐米塔尔在华菱钢铁的股份逐步下降到10.07%。

双方也曾度过一段蜜月期。合资之后，安赛乐米塔尔向华菱钢铁提供包括高强度船板F40、电工钢、取向硅钢、大口径石油专用钢管等多项国际先进技术，在管理、采购等协同方面也提供支持。合并后的三四年间，华菱钢铁高速发展。

然而，华菱钢铁的既有格局并未得到彻底改变，双方矛盾也日渐加深。2011年，湖南证监局一份责令改正决定称，安赛乐米塔尔未按承诺提供技术支持，导致华菱涟钢一新上热连轧卷项目2010年亏损8.57亿元。因安赛乐米塔尔未按2005年的约定向华菱钢铁提供直供铁矿石，导致华菱钢铁2006年至2009年采购成本合计增加7.8亿元。

对此，安赛乐米塔尔方面公开吐槽：对华菱没有实现影响力、没有进行整合，对华菱一直沿用旧有的国有决策体制也表示不满：“华菱下面的子公司都坚持自己采购铁矿石，我们不能勉强。”

11年的磨合之后，双方仅存的合作项目是华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司(下称“华菱汽车板公司”)，该项目总投资52亿元，一期工程设计产能150万吨。目前，华菱钢铁与安赛乐米塔尔在该公司的股权比例为51:49。

除了董事长以外，华菱汽车板公司CEO、CMO、CTO都由安赛乐米塔尔委派；除少部分技术人员和操作人员从双方公司调任之外，其他人员均自外部招聘；技术、工艺流程等全部由安赛乐米塔尔提供支持。

2014年，华菱汽车板公司正式投产，2015年亏损5.64亿元。对此，曹慧泉认为，达产初期亏损是一个正常的过程，主要是因为通过认证需要较长的时间，“汽车板公司发展势头比我们预料的要好”。

转型金融、发电业务被质疑借壳上市

历经19年的持续扩张，华菱钢铁的产能从1997年的200多万吨发展至近2000万吨。2016年，华菱钢铁生产经营目标是产钢1643万吨，钢材1558万吨。

高速扩张遭遇行业寒冬，华菱这个“二线钢王”再次走到了危急关头。2015年，华菱钢铁净亏损29.6亿元，资产负债率高达86.05%，远超行业均值64.79%。2016年，钢铁市场略有回暖，华菱钢铁10月14日发布三季度预告称，公司预计1—9月亏损9亿元至13亿元。

分析师认为，今年钢铁行业扭亏为盈的企业并不少，华菱钢铁仍有这么大的亏损，表明其缺乏好的盈利模式，盈利能力比较弱。

对于整体置出后的钢铁主业，曹慧泉保持谨慎：行业冬天仍在延续，钢铁主业已到了天花板，难以突破。这位北京大学毕业的钢铁冶金专业博士希望，这次资产重组让上市公司的盈利状况有比较大的改善，同时还能为钢铁主业改革和结构调整创造更好的条件。

按照重组预案，此次拟置入华菱钢铁上市平台的资产除吉祥人寿因成立时间短还没进入盈利期，其余资产都具有较强的盈利能力，财富证券、湖南信托、华菱节能2015年分别实现利润12.40亿元、5.56亿元和1.21亿元。

从钢铁全面转型并不相关的金融与节能发电产业，引来深交所关于借壳上市的质疑。对此，华菱钢铁称，本次交易前，上市公司控股股东为华菱控股的控股子公司华菱集团，实际控制人为湖南省国资委；交易完成后，上市公司实际控制人仍为湖南省国资委，由于公司实际控制权未发生变更，因此交易不构成重组上市。

为确保改革成功，省政府无偿划出股权

为完成这一控制链条，确保华菱钢铁改革成功，湖南下了一盘很大的棋。

2016年1月21日，湖南财信金融控股集团有限公司(下称“财信金控”)成立，总资产457亿元，主管部门为湖南省财政厅，旗下包括湖南信托、财富证券、吉祥人寿等25家企业(其中金融及类金融企业15家)，其定位是湖南省国有资产证券化的操作者和推动者。

2016年4月，湖南省国资委出具相关意见，将财信金控股权从湖南省人民政府无偿划入华菱控股。由此，财信金控与华菱集团并列为华菱控股的子公司，财信金控核心资产——湖南信托、财富证券、吉祥人寿均置入上市公司。

错综复杂的华菱钢铁改革引发了社会各界关注。华菱钢铁在9月30日发布的报告中说明，财信金控股权划转系湖南省委省政府落实中共中央、国务院、中央巡视组关于国有资本管理体系改革的相关精神做出的积极响应，早在本次重组前即已纳入湖南省委省政府深化国有企业改革的工作安排之中。此外，该股权划转行为并非仅针对财信金控一家。

对于转型后新的上市公司，曹慧泉透露，董事会与管理层都会进行非常大地改组，在现有基础上，引入市场化的团队，市场化的运营方式，实现金融与实业的双轮驱动。

分析师表示，从目前钢铁行业的形势来看，上市钢铁企业纳入金融资产是一种趋势，此前有宝钢对韶钢松山的资产置换计划，重庆钢铁也有类似华菱的方案，但还需要证监会、国资委等监管层的批复。韶钢松山原拟出售全部钢铁资产，收购宝钢集团金融资产。今年6月，韶钢松山解释称，重组方案涉及多个金融行业监管政策及相关证券监管政策的要求和限制，终止此次重大资产重组。

10月11日，曹慧泉告诉《中国经济周刊》记者，相较于韶钢松山的异地重组，华菱所整合的资产全在湖南，“此次重组如今可以说已经没有实质性的障碍，多方沟通都比较通畅顺利，加之有湖南省政府的大力支持和推动，我对公司此次重组成功充满信心。”

华菱钢铁重组方案最终还有待证监会审核结果。