三钢闽光重组折戟后卷土重来 吸纳大股东旗下资产

之前重大资产重组事项未获证监会核准的三钢闽光卷土重来，1月13日晚间晚间披露新的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），公司股票继续停牌。

三钢闽光收购标的仍为三钢集团资产包以及三明化工土地使用权。三钢集团资产包交易对价30.18亿元。其中，现金对价8亿元，其余以发行股份方式支付22.18亿元，以6.07元/股的价格共计发行365，481，149股；三明化工土地使用权交易对价为1.06亿元，全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为6.07元/股，共计发行17，506，763.00股。

三钢集团资产包即三钢集团拟转让标的资产及负债，包括中板产品生产加工相关的资产与负债、动力能源生产与供应相关的资产与负债、铁路运输服务相关的资产与负债。

前一方案募资44亿元变更为募资30亿元。三钢闽光拟以6.3元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金30亿元，扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目（6亿元）、部分交易价款的现金支付（8亿元）、一高线升级改造工程项目（2.5亿元）、65MW高炉煤气高效发电工程项目（1.5亿元）、偿还银行借款（9亿元）和补充流动资金（3亿元）。

前一方案未获核准的重要原因是，中国证监会认为三钢闽光申请材料关于此次交易有利于上市公司增强持续盈利能力的依据披露不充分。在新方案中，三钢集团承诺，如果三钢集团资产包2016-2018年实现的净利润合计低于6亿元，由三钢集团进行现金补偿。三钢集团表示，业绩承诺根据目前的钢铁行业形势，综合报告期内标的资产的盈利情况、考虑业绩可实现性等因素，在谨慎性原则的基础上作出的。

三钢集团介绍，按三钢集团资产包和三明化工土地使用权合计31.25亿元的交易作价，承诺未来三年平均净利润规模为2.00亿元，对应的市盈率为15.62倍。结合市场可比上市公司46.20倍的平均市盈率水平，增加上述业绩补偿条款有利于保障上市公司中小股东利益。业绩补偿条款的约定，有利于保护上市公司利益，为本次交易顺利推进保驾护航。

就此次交易目的，三钢闽光表示，公司自2007年上市之初，大股东三钢集团就曾出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》和《关于同意转让中板项目及不再新建钢铁项目的承诺函》，同意将所拥有的中板项目的相关资产、业务和三安钢铁股权，按照市场公允价格全部转让给三钢闽光。三钢闽光此次的重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措。

三钢闽光主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，主要产品为螺纹钢筋、高速线材、圆钢、中板等建筑用钢。最近三年，受国内宏观经济增速放缓，需求增长动力不足、钢铁产能过大等影响，钢铁行业整体经营业绩不佳。三钢闽光通过此次交易，可很好的避免关联交易，解决同业竞争的问题。另外，三钢集团优质资产及优质企业的注入，可有效改善上市公司盈利能力与经营状况。同时，公司此次重组募集的配套资金，部分留存在上市公司，可用于改善公司经营情况，或通过收购、整合钢铁业务相关资源进一步增强改善主业，能有效缓解上市公司及标的资产的资金紧张情况，激发经营活力，优化资产结构。

公司方面表示，此次重组是三钢集团整体上市、履行上市承诺的重要举措，三钢闽光作为三钢集团的整体上市平台，未来发展前景良好，在福建地区的市场占有率也将得到进一步提升。