万科举报宝能违法违规 袭扰还是“将军”？

股价低垂，“谁的万科”却风云突起。

昨天下午，万科突然抛出《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》(下称《报告》)，向证监会、基金业协会、深交所、深圳证监局举报宝能增持万科股份存在“违法违规行为”，恳请监管机构启动核查。

这是“开战”以来万科方面首次以上市公司名义向监管部门反映情况，无论是所选择的出击时机，还是《报告》内容的引经据典，此次举报可谓做足了功课。与之相比，宝能方面则暂时沉默，公司相关人士对记者仅表示“不太清楚”，不愿多言。而在当天晚些时候，有媒体披露，宝能已对资管计划“泰信1号”补充了保证金。

历经旷日持久的多轮对决，万科控制权争夺战已在关键时刻。而万科《报告》的出现，不仅考验着监管层的智慧，更使得对万科股价高度敏感的宝能再添一重压力。万科此举究竟是袭扰还是“将军”，最终或许还要看宝能还有多少预备队和底牌。

择时而动

有市场人士认为，万科此次举报时机把握精准。自7月4日复牌后，万科A的股价整体处于下降态势。截至7月18日收盘，万科A已跌至17.43元每股，较停牌前下跌约28.65%。

对万科管理层而言，万科A股价下跌的影响并不直接。可股价一旦跌落至宝能的盈亏线附近，万科管理层就可以此“大做文章”，向市场提示宝能可能存在的平仓风险，获得监管层关注之时，增加市场对宝能可能爆仓的担心，以期在股权争夺战中重新赢回主动。

从万科《报告》所标注的“7月18日”的落款时间看，万科管理层的确计算精准。尤其是《报告》全文见诸于各大媒体的昨日下午，更是在万科A连续两日深跌之后。

除了发布时间拿捏到位，万科管理层在《报告》内容上亦煞费苦心。引用规则之丰富、数据列举之详实，都在一定程度上显示出万科管理层对监管部门所寄予的重重期待。梳理这份洋洋洒洒达九千字的《报告》，大量篇幅都在阐述宝能旗下九个资管计划涉嫌违法违规，其中引用法律法规及规范性文件多达十数项。

例如，《报告》认为宝能旗下资管计划在信息披露上未按照一致行动人格式要求完整披露信息、合同条款存在重大遗漏;存在违法违规问题，应当予以清理，不具备上市公司收购主体资格;资管计划将持股表决权让渡给钜盛华缺乏合法依据。

对此，有资深资管行业人士表示，《报告》中所列举的事实和引入的法律法规均有迹可循，阐述的论点也有一定道理。可是，无论是信息披露不完整，还是资管计划让渡表决权的问题，即便真的被监管部门查实，在“谁的万科”一役中也只能算是宝能方面的小疏漏，并不足以导致宝能目前所持股份失去对应权利。

意在别处

事实上，万科管理层似乎也明白上述“条文之争”恐难奏效，因此，在最终提请监管机构核查的关键问题上，其并未过多纠缠于法规文字，而是直接强调平仓风险。

《报告》明确提请监管机构核查，“九个资管计划之管理人(即资管机构)和优先级委托人(即出资人)是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险;是否就此取得了全体委托人的同意。”

而这也与《报告》开篇的阐述形成呼应：“截至7月16日，(宝能旗下用于增持万科A的)九个高杠杆的资管计划已有六个出现浮亏，一个接近平仓线，资管计划平均持股成本18.89元，如按7%的利率加计融资成本，持仓成本约为19.83元每股。”

两者结合便可发现万科管理层的“言外之意”——宝能已面临平仓风险，各路资金要谨慎对待。“根据万科的分析，宝能目前已经面临平仓风险，强调核查请求的真正意图，或是提醒宝能旗下九个资管计划的优先级参与方‘可能存有的损失风险’，使其主动退却不再给宝能提供资金支持，进一步压缩宝能(可调用)的资金规模。”资深分析人士称。

此外，《报告》还对九个资管计划信息进行了梳理，并以0.9的倍率基准，计算了各个资管计划的预警线。而根据宝能此前所披露的详式权益变动报告书，其所使用的资管计划将计划份额净值0.8元设置为平仓线。

值得一提的是，昨日稍晚时候，已有媒体报道称，宝能已对资管计划“泰信1号”补充保证金，这在一定程度上回应了万科方面的举报。此外，宝能还曾在详式权益变动报告书中袒露心迹，要“做万科长期的战略财务投资人。”

最后出击?

作为并不常见的上市公司举报大股东的案例，万科此举被视为向宝能发起的强势反击。字斟句酌地“挑错”和异常高调的举报，都反映了公司管理层的强硬态度。

在《报告》中，万科管理层还对交易细节着重提示，要求监管机构核查宝能在增持万科A的股份时是否存在连续交易、约定交易、尾市交易等证券市场操纵行为，是否违反宝能方面曾作出的种种承诺。

此外，万科管理层在《报告》中再度强调宝能成为第一大股东后所作所为已对公司运营产生“非常不利影响”：客户开始观望甚至退房，合作伙伴提出解约，猎头公司开始挖角，国际评级机构拟调低信用评级……

这与此前万科管理层在年度股东大会上面对媒体时的表态基本一致。只不过，彼时王石在强调不利影响后，表态的基调还是妥协退让。而此时，万科管理层选择向监管层举报，态度趋向强硬。

股权方面，根据《报告》，截至7月18日，宝能持有万科的股份占公司总股本的比例高达25.4%，较7月7日披露详式权益变动报告书时又增加了0.4%。考虑到宝能一直以来都在“沉默不语”地不断买入，一旦其完成预设的增持方案，未来在股东大会上否掉引入深圳地铁的重组预案，甚至更换部分万科董事、进驻董事会都不会太困难。

当然，这些也需等待监管机构的回应。据接近监管机构的人士透露，相关监管机构已经收到了万科的《报告》，目前仍在讨论评估，近期即有望披露相关回应。

来源     上海证券报

(编辑者：wanghui)