证监会新规提高借壳上市门槛 给“炒壳”降温

6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)公开征求意见，此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为(即“借壳”)提出了更为严格的监管要求。

一位大型券商投委会负责人告诉本报记者，总体来看，此次新规很大程度上提高了借壳上市的门槛，给“炒壳”降温，但对于真正需要借壳上市的实体企业也开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。

“擦边球”式借壳上市将趋减少

相较于IPO，借壳上市最大的优点就是可省去较高的时间成本，加上方案中可配套募资环节，效果与IPO募资几乎没有任何差异。但由于诸多因素，A股市场上借壳上市的乱象频出。

为强化对重组上市的监管，2011年8月，《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号，以下简称《重组办法》)首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO趋同。2013年11月，证监会进一步规定了“与IPO标准等同”的监管要求。根据现行规定，一般理解为，判断是否构成借壳需同时满足两个要件，一是上市公司发生“控制权变更”;二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

但随着并购市场的发展，新的交易模式不断出现，上述两个指标较为容易被上市公司规避。就此，此次拟修订的《办法》直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到红线，即认定为借壳。

在上述券商人士看来，此次新规进一步完善了“借壳上市”的认定标准，让那些企图绕过“借壳上市”认定标准的企业很难再打“擦边球”。新规让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实控人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

与此同时，新规对壳方和借壳方都有更高的要求。从借壳方来看，上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。从借壳方看来，取消重组上市的配套融资，对借壳方的实力提出了更高的要求。

华泰证券认为，此次证监会《重组办法》，意见稿通过取消借壳上市的配套融资和延长相关股东的股份锁定期，不仅堵上了可能导致利益输送的通道，也使重组上市的成本提高，进而压缩一二级跨市场的套利空间，并打击资金买壳和卖壳的意愿。

明确首次累计原则期限意义深远

“但必须说明的是，此次新规也有‘松动’之处，新规明确首次累计原则的期限，把借壳上市的新规适用于‘自控制权发生变更之日起60个月内’，换句话说，控制权发生变更时间在5年以上的公司，实施并购重组，大股东资产注入就不算借壳了。”上述券商人士在接受本报记者采访时强调。

上述券商人士进一步表示，特别是对于一些出于产业并购目的收购上市公司或者国资整合取得上市公司控制权5年以上的情况，大股东的优质资产就可以比较便利地注入上市公司，不属于借壳。这将有利于提高上市公司的资产质量，也有利于大股东和上市公司同业竞争和关联交易的解决。

客观而言，本次针对借壳上市的新规，很大程度上提高了借壳上市的门槛和难度，但对于真正需要借壳上市的实体企业也开了“一扇窗”。

中国证监会新闻发言人邓舸表示，规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。

此前，由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。据光大证券分析师赵扬、张安宁测算，截至2016年5月6日，51只样本股的平均“壳”价值约为30亿元。换言之，在现行制度下，A股上市公司普遍隐含一份重组期权，目前市场对其定价约为30亿元。

而受新政影响，本周壳资源概念股和ST概念股在二级市场上做出回应，多只壳资源概念股连续两日下跌。截至6月21日收盘，ST板块指数两日累计下跌4.27%。个股方面，*ST皇台、*ST蒙发、*ST恒立、ST亚太、*ST韶钢、*ST钱江、*ST沧大、*ST山水等多只ST股出现连续下跌。壳资源概念股本周两个交易日也出现连续下挫，其中，朗姿股份连续两个交易日“一”字跌停。

不过，也有分析认为，新政对壳资源概念股影响有限，看好壳资源市场机会，未来还会成为市场追捧热点。一方面，优质资产替代劣质资产是市场发展的趋势;另一方，中国经济处于转型升级背景下，各参与主体对壳资源有需求，未来市场或将优胜劣汰。

此次新规进一步完善了“借壳上市”的认定标准，让那些企图绕过“借壳上市”认定标准的企业很难再打“擦边球”。新规让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实控人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。

来源    金融时报

(编辑者：wanghui)