五矿资本借壳前夜遭中止

　　一波三折

　　10月12日晚间，本将于近期上会的五矿资本借壳*ST金瑞上市案，突然传出中止消息，引发市场猜测。在中止公告中，*ST金瑞表示，因重组的有关事项需要进一步核实，因此公司决定中止审核，待处理完相关事项再提交后续申请。

　　据一位接近于五矿资本的知情人士透露，原本并购重组委安排的是10月13日上会，但在上会前，又接到补充相关材料的要求，因此推迟了上会日期。

　　而此次将借壳*ST金瑞上市的五矿集团金融资产中，五矿信托无疑是最受市场关注的一块资产，不仅因其资产体量较大，且牵涉信托资产曲线上市等敏感话题。市场普遍猜测，中止审核是否与五矿信托相关。

　　“中止审核与五矿信托没有关系，主要针对五矿证券和五矿期货提出的问题，有关股权结构方面的。”前述知情人士告诉记者，“都是比较小的问题，预计很快会解决。”

　　今年以来，地方国企或央企集团整合旗下金融资产，通过借壳上市打造金控平台的案例层出不穷。五矿资本借壳*ST金瑞是其中进度最快的一例，具有标杆性意义。前述知情人士指出，对金控平台借壳上市，监管目前态度十分审慎，“这也是这次审核中止的原因，从监管角度出发，要做到毫无瑕疵”。

　　中止审核

　　今年5月20日，*ST金瑞发布公告称，拟以10.15元/股发行共计约18.07亿股，合计作价183.36亿元，收购间接控股股东中国五矿股份有限公司（下简称“五矿股份”）等持有的五矿资本100%股权、五矿信托1.86%股权、五矿证券3.40%股权和五矿经易期货10.40%股权。

　　其中，五矿资本是五矿股份旗下的金控平台。交易完成后，*ST金瑞将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99.00%股权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权。交易后，上市公司的业务范围将涵盖信托、金融租赁、证券、期货、基金以及商业银行，成为全牌照综合性金融控股平台。

　　作为第一例披露具体重组方案的央企金控平台上市案，*ST金瑞的重组之路一直备受市场关注，其间引发质疑亦不在少数。

　　首当其冲的是五矿信托。五矿信托在2015年营收突飞猛进，同比增加40.69%，远高于同行业23.15%的增速。而与此同时，在重组预案披露之时，五矿信托存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中主动管理类信托项目12起。业内人士指出，主动管理类项目大部分需要信托公司承担兑付责任。

　　此外，在广西有色集团破产事件中，五矿信托作为较大债权人之一，牵涉金额达到17.72亿元。业内人士普遍预计广西有色的偿付能力不容乐观。五矿信托在广西有色破产清算事件中将遭受多大损失，也在反馈意见中被监管着重问询。

　　“其实这次中止审核与五矿信托并无关系。广西有色项目的风险已经在与监管沟通后，充分在材料中揭示了。在广西有色项目中，五矿信托有充足的抵押物能够保证损失控制在20%以内。”五矿资本相关人士告诉记者。

　　该人士透露，主要问题聚焦在五矿证券的股权上。监管要求进一步解释，五矿证券的股权转让中的细节问题。“预计会很快再次提交申请，不超过10个工作日。”该人士说。

　　金控平台上市

　　前述知情人士告诉记者，对于金控平台整体上市，目前监管态度十分审慎。五矿资本作为首例上会重组案，具有一定风向标意义，因此要从严审核。

　　今年以来，地方国企或央企集团整合旗下金融资产，打造上市金控平台的案例层出不穷。包括华菱钢铁（000932.SZ）、重庆钢铁（601005.SH）、*ST济柴（000617.SZ）、*ST韶钢（000717.SZ）等。目前这些重组计划进度不一，除宝钢集团金融资产拟借壳*ST韶钢上市的方案在6月份被终止外，其他几个重组方案均尚在推进过程中。

　　其中，*ST金瑞与*ST济柴的重组计划推进速度较快。*ST金瑞将于近期上会。而10月12日，*ST济柴也宣布其重组申请已经被证监会受理。

　　一个月之前，*ST济柴披露重组方案，拟通过重大资产置换，并以发行股份及支付现金购买公司实际控制人中石油集团持有的中油资本100%股权同时募集配套资金，拟置入资产交易价格达到755.09亿元，为今年并购市场之最。中油资本为中石油集团旗下新成立的金控平台，持有中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、中意财险等金融公司股权。

　　10月12日，华菱钢铁拟通过资产收购及置换转型为湖南国资委旗下金控平台的方案通过股东大会审议。而重庆钢铁拟收购渝富集团金融资产的事项目前仍在停牌期，购买资产范围尚未落定。

　　“五矿资本借壳上市作为金控平台第一例，监管从严是肯定的。再加之金控平台一般涉及的资产范围复杂、交叉风险较大，因此，审核会非常细致。”北京一位金融资产并购人士指出。