宝钢武钢重组成败关键是提升公司治理水平

　　6月26日，宝钢股份和武钢股份同时发布停牌公告，公告显示各自的控股股东宝钢集团和武钢集团的战略重组正式启动。

　　从化解过剩产能和做大国企角度，宝钢和武钢的重组无疑是一件利好的事件。但从做强国企角度，则这种重组的成功恐怕需要一段时日，其中公司治理水平的提升对于做强重组后的宝钢和武钢至关重要，可谓是关键因素。

　　第一，董事会治理水平的提升。宝钢股份和武钢股份的董事会治理水平均不高。2015年，宝钢股份和武钢股份的董事会治理指数分别为48.19和54.15，在2514家样本上市公司中分别排在第1621位和第724位。董事会是负责公司战略决策的，其决策是方向性决策，战略决策的科学性直接关系到企业做强的现实性。如果重组过程中，只是硬性把目前两个企业的董事会成员简单地“捏合”在一起，或者只是简单地略作调整，而不是从能力、忠诚和独立性方面进行“换血式”的改革，则重组并不能让企业走向新生，更无可能把企业做强。从既有制度环境和市场环境看，实现董事会治理“换血式”的改革，其难度是非常大的。但如果没有突破，则重组的意义将大打折扣。

　　第二，中小投资者权益保护水平的提升。2015年，宝钢股份和武钢股份的中小投资者权益保护指数分别为52.12和41.14，在2514家样本上市公司中分别排在第222位和第1857位。尽管宝钢股份的表现好于武钢，但都没有达到及格水平。目前对国有控股企业的国有股东权益保护非常重视，尤其特别强调国有资本的控制力。从国资监管机构和国有股东角度看，这确实非常重要。但这种保护或控制力，一定不能建立在损害中小投资者利益的基础上。各类投资者利益的平等保护是市场经济的基本原则，更是一个法治社会的基本体现。更何况，从长期看，国企做强需要调动更多的中小投资者的支持。钢铁行业本来竞争就很激烈，市场集中度不高，这就使得调动中小投资者的资金力量更加重要。因此，重组过程中，如何加大力度提升中小投资者权益保护水平，是做强企业不可忽视的因素。

　　第三，财务治理水平的提升。2015年，宝钢股份和武钢股份的财务治理指数分别为69.83和44.24，在2514家样本上市公司中分别排在第48位和第2138位。宝钢股份的财务治理尽管较好，但并非理想水平，而武钢股份的财务治理水平则非常低，财务治理包括财权配置、财务监督、财务控制和财务激励。财务激励的提升相对容易一些，而其他三个方面则需要一系列规则的完善。尤其是财权配置，目前两个公司均处于较低水平，其中宝钢股份的财权配置指数为55.56，武钢股份的财权配置指数则只有44.44。无疑，重组过程中财务治理的提升将面临很多困难和阻力，因为各方利益主体的财权配置不是短期内能够协调好的。由于财务治理直接关系着财务风险，财权配置又处于核心位置，因此，重组中如不能协调好各利益主体的财权关系，则财务风险就有加大的可能。

　　第四，企业家能力水平的提升。2014年，宝钢股份和武钢股份的企业家（CEO）能力指数分别为37.68和30.62，在2464家样本上市公司中分别排在第550位和第1500位。企业家能力如此之低，甚至称不上是企业家，很难适应重组过程中复杂的利益格局调整。当然，导致这种结果，不完全是企业家自身的原因。一方面，CEO不是董事会独立选聘的，而是政府委派的，没有人对选不好CEO承担独立责任，从而也就没有动力选择高能力、重信用的企业家；另一方面，在现有约束和激励制度下，即使企业家有能力，也难以发挥出来。因此，宝钢和武钢重组中，如何让董事会独立选聘CEO，并对选错人承担独立责任；同时，对CEO充分授权和放权，同时也让CEO独立承担失误和错误的责任，是重组成败的重要因素。

　　第五，自愿性信息披露水平的提升。2014年，宝钢股份和武钢股份的自愿性信息披露指数分别为41.67和29.34，在2464家样本上市公司中分别排在第1250位和第2281位。受责任制度不完善的影响，中国企业普遍存在“能不说就不说”的心理，这和英美发达国家的企业存在的“能说就要说”的心理，形成巨大反差，导致市场的透明度非常低。目前，中国监管机构关于上市公司的强制性信息披露无法满足投资者（主要是中小投资者）理性投资和保护自身权益的要求，从而严重影响投资者的投资信心，因此，提升信息披露水平刻不容缓。公司不能仅仅满足于强制性的信息披露，还必须主动地、自愿地披露更多的信息。但是，这种信息披露无疑会触动一些既得利益集团的利益。通常，信息披露水平越低的公司，既得利益集团的影响越大，提升信息披露水平也就越难。目前，宝钢股份和武钢股份的自愿性信息披露都处于很低水平，尤其是武钢，而重组中需要大幅度地提振投资者信心，在一个较低水平上实现大幅度提升，绝非易事。

　　（作者系北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任，教授，博士生导师）